江西铜业股份有限公司
关于子公司浙江江铜富冶和
鼎铜业有限公司对外担保的公告
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2020-047
债券代码：143304 债券简称：17江铜01
江西铜业股份有限公司
关于子公司浙江江铜富冶和
鼎铜业有限公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称和鼎铜业）
● 被担保人：浙江富冶集团有限公司（以下简称富冶集团）
● 截至2020年11月30日，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为135,929万元；富冶集团实际为和鼎铜业提供的担保余额为392,789万元（其中超出的232,789万元为富冶集团自愿为和鼎铜业提供的担保）。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
2020年12月29日，江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》。
为了满足和鼎铜业实际生产经营的需要，降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团为加大互相融资支持的力度，拟以和鼎铜业作为甲方；富冶集团作为乙方；江西金汇环保科技有限公司（以下简称金汇环保）、江西和丰环保科技有限公司（以下简称和丰环保）、浙江富和置业有限公司（以下简称富和置业）作为丙方，各方经协商签署了《互保协议》，约定在2021年1月1日至2022年12月31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额（即每日结余上限）不超过人民币160,000万元。为免疑义，甲乙双方于2021年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限为2021年1月1日至2021年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。丙方担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任。
二、担保人基本情况
（一）担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
（二）住所地：浙江省杭州市富阳区新登工业功能区
（三）法定代表人：丁治元
（四）公司类型：有限责任公司
（五）注册资本：壹拾贰亿捌仟万元整
（六）经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）财务指标：截至2019年12月31日，和鼎铜业经审计的总资产为632,872万元，总负债为423,377万元，净资产为209,495万元。2019年全年实现营业收入1,826,487万元，实现净利润31,130万元。
截至2020年11月30日，和鼎铜业未经审计的总资产为697,055万元，总负债为476,911万元，净资产为220,144万元，2020年1一11月，实现营业收入1,581,765万元，实现利润总额45,167万元。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人：浙江富冶集团有限公司
（二）住所地：浙江省杭州市富阳区鹿山街道谢家溪
（三）法定代表人：罗忠平
（四）公司类型：有限责任公司
（五）注册资本：捌仟贰佰贰拾万元整
（六）经营范围：冶炼加工，销售：标准阴极铜、黄金、白银；加工：硫酸铜、硫酸、硫酸镍、氧化锌、铜材、银制品。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）财务指标：截至2019年12月31日，富冶集团经审计的总资产为343,986万元，总负债为206,582万元，净资产为137,404万元。2019年全年实现营业收入944,236万元，实现净利润10,502万元。
截至2020年11月30日，富冶集团未经审计的总资产为404,578万元，总负债为256,478万元，净资产为148,100万元，2020年1月一11月，实现营业收入913,590万元，实现利润总额12,597万元。
富冶集团为和鼎铜业的参股股东，持有和鼎铜业40%的股权。富冶集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》项下公司的关联法人。
四、担保协议的主要内容
协议约定在2021年1月1日至2022年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额不超过人民币160,000万元。为免疑义，和鼎铜业与富冶集团双方于2021年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2021年1月1日至2021年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。
富冶集团承诺一旦其资产负债率达到70%后应即刻停止新增互保协议项下的贷款，并书面告知和鼎铜业，和鼎铜业在履行相应的审批程序之前，不再为富冶集团资产负债率达到70%后新增的贷款提供担保。就互保协议项下的和鼎铜业为富冶集团于2021年1月1日至2021年12月31日期间签署的银行贷款合同提供的担保，金汇环保、和丰环保、富和置业同意担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。
五、对外担保审批程序
2020年12月29日，公司第八届董事会第二十六次会议对《江西铜业股份有限公司关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保的议案》进行了审议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过
本次担保事项已经过公司独立董事事前认可。
本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事认为，该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担保事项签署的《互保协议》有利于实际生产经营的需要，可以进一步降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日常业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和整体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险。
本次担保事项以及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司以及《公司章程》的有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述涉及的对外担保事宜。同意该项议案。
七、公司及其控股子公司累计对外担保情况
截至11月底，公司及控股子公司对外担保总额为135,929万元，占公司最近一期经审计的归母净资产的2.58%；富冶集团实际为和鼎铜业提供的担保余额为392,789万元（其中超出的232,789万元为富冶集团自愿为和鼎铜业提供的担保）。
公司无逾期对外担保情况。
八、备查文件目录
（一）江西铜业股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议
（二）江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的事前认可意见
（三）江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的独立意见
（四）《互保协议》
（五）被担保方浙江富冶集团有限公司的营业执照
（六）被担保方浙江富冶集团有限公司最近一期的财务报表
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2020年12月30日
