陕西航天动力高科技股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2020-084
陕西航天动力高科技股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；
（二）本次监事会会议通知于2020年12月14日以电话、短信形式发出，会议资料于2020年12月25日以电子邮件形式发出；
（三）本次监事会会议于2020年12月29日在公司第九会议室以现场表决方式召开；
（四）会议应出席监事7人，实际出席监事7人；
（五）本次监事会会议由监事会主席王林先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：
审议通过《关于子公司出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本次交易不会对公司的持续经营能力产生不利影响。监事会同意《关于子公司出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》。内容详见公司于本公告同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公司临 2020-085公告。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
2020年12月30日
证券代码：600343股票简称：航天动力 编号：临2020-085
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于子公司出售厂房建筑物及设备暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）拟向西安航天发动机有限公司（以下简称“西发公司”）出售厂房建筑物及设备（以下简称“标的资产”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，西发公司为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化资产结构，盘活闲置资产，降低经营成本，公司于2020年12月29日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司航天华威向西发公司出售厂房建筑物及设备。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，西发公司为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事彭恩泽先生、张立岗先生、王锋革先生对《关于子公司出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》发表事前认可意见，认为本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率；本次关联交易定价公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第七届董事会第六次会议审议，关联董事朱奇先生、申建辉先生、周志军先生、张长红先生应在审议该议案时回避表决。
二、关联方基本情况
名称：西安航天发动机有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1986年7月8日
注册地址：陕西省西安市雁塔区航天基地神舟二路69号
法定代表人：同立军
注册资本：20,000.00万元
主营业务：液体火箭发动机、姿轨控发动机、液体冲压发动机的研制、生产；锻造、铸造、钣金成型、增材制造、特种加工、热表处理、焊接、机械加工、装配、检测、试验；工艺装备和非标准设备、自动化智能装备及核心精密组件的设计、制造、销售及相关技术咨询和技术服务；自营产品的进出口；金属材料、化工产品及原料（危险品除外）的批发和零售。
财务状况：截至2019年12月31日，西安航天发动机有限公司总资产644,071万元，净资产259,152万元，2019年实现主营业务收入201,734万元，净利润27,306万元。
三、交易标的基本情况
（一）航天华威基本情况
公司名称：西安航天华威化工生物工程有限公司
注册地点：陕西省西安市长安区南郊航天城宇航街
法定代表人：杨鹏
注册资本：14,456.39 万元人民币
经营范围：化工工程、生物工程、智能机电产品、数控系统、机电一体化等技术及产品的开发研制；环保装备、分离装备、焊接装备、计算机系统的软硬件的设计、制造、销售等。
财务状况：截至2019年12月31日，总资产72,889.45万，净资产56,919.70万。营业收入18,463.91万，净利润265.11万。（以上财务数据经中兴华会计师事务所审计）。
截至2020年09月30日，总资产74,758.46万元，净资产56,699.42万元，2020前三季度年实现营业收入8,009.29万元，净利润53.34万元。
股权结构为公司持有航天华威61.22%的股权，西发公司持有航天华威38.78%的股权。
（二）标的资产
拟转让的厂房，位于长安区神舟二路，目前处于闲置状态，厂房建筑物总建筑面积11487.72平方米。拟出售的设备，共计26台（套），主要包括双梁桥式吊车、电动单梁起重机、低压配电柜、开关柜等。
（三）权属状况说明
上述标的资产权属清晰，不存在纠纷或争议，未设定质押或其他第三方权益，亦不存在被司法冻结、扣押、查封的情形。
（四）资产审计情况
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，截止2020年6月30日，纳入审计范围的厂房和设备类资产，账面原值合计2283.02万元，账面净值合计801.35万元。具体详见下表：
单位：万元
■
四、关联交易定价原则
本次关联交易航天华威委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以2020年6月30日为评估基准日，对交易标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字［2020］第2008号），采用重置成本法，航天华威拟出售的厂房及设备类资产账面价值为801.35万元，评估价值为2129.11万元，评估增值1327.76万元，增值率165.69%（评估结果已经有权国资部门备案）。
具体详见下表：
单位：万元
■
参考评估结果，经双方协商，航天华威拟以2236.39万元向西发公司出售标的资产。
五、关联交易的主要内容和履约安排
关联交易签署协议主体
甲方：西安航天华威化工生物工程有限公司
乙方：西安航天发动机有限公司
支付价格：2236.39万元
支付方式：电汇方式
支付期限：公司董事会审议通过后，合同生效之日起7个工作日内一次性付清。
交付安排：乙方在收到甲方支付款项10日内，将厂房使用权及相关档案资料移交甲方，并办理厂房所有权变更登记手续。
六、历史关联交易情况
2020年年初至本议案审议日，公司与西发公司累计已发生关联交易总金额为13,527.51万元；本次交易前12月内发生关联交易总金额为13,527.78万元，均已完成交易。除与日常经营相关的关联交易，公司与西发公司未发生其他关联交易事项。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次航天华威拟出售的厂房及设备，处于闲置状态，航天华威目前的生产场地能够满足生产经营，通过本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。本次关联交易定价公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次交易不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
八、审议程序
公司于2020年12月29日召开第七届董事会第六次会议，关联方董事朱奇先生、申建辉先生、周志军先生、张长红先生回避表决，其他非关联方董事进行了表决。会议以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》。
独立董事对本议案发表独立意见如下：本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率；本次关联交易定价公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司审议该议案时，关联方董事朱奇先生、申建辉先生、周志军先生、张长红先生回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于子公司出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》。
九、备查文件目录
1.公司第七届董事会第六次会议决议
2.公司第七届监事会第五次会议决议
3.公司独立董事关于子公司出售厂房建筑物及设备暨关联交易议案的事前认可意见
4.公司独立董事关于子公司出售厂房建筑物及设备暨关联交易议案的独立董事意见
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2020年12月30 日
