江苏悦达投资股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2020－066号

江苏悦达投资股份有限公司

第十届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏悦达投资股份有限公司于2020年12月28日召开第十届董事会第三十二次会议，会议方式：通讯表决。本次会议应参会董事12人，实际参会董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过公司以下议案：

一、审议通过公司《关于为江苏悦达专用车有限公司提供担保的议案》。

详见公司《关于为全资子公司提供担保的公告》（2020-067号）。

同意12人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过公司《关于调整对江苏京沪高速公路有限公司增资方案暨关联交易的议案》。

详见公司《关于调整对江苏京沪高速公路有限公司增资方案暨关联交易的公告》（2020-068号）。

关联董事王连春、解子胜回避表决。

同意10人，反对0人，弃权0人。

三、审议通过公司《关于收购江苏悦达汽车销售服务有限公司部分资产暨关联交易的议案》。

详见公司《关于收购江苏悦达汽车销售服务有限公司部分资产暨关联交易的公告》（2020-069号）。

关联董事王连春、祁广亚、杨玉晴、徐兆军、解子胜、王晨澜回避表决。

同意6人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

江苏悦达投资股份有限公司

2020年12月29日

证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2020-068号

江苏悦达投资股份有限公司

关于调整对江苏京沪高速公路

有限公司增资方案暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、因江苏京沪高速公路有限公司（以下简称“京沪公司”）调整改扩建项目资本金筹措方式，公司相应调整对京沪公司增资方案，原增资方案经公司第十届董事会第十次会议和第十五次会议审议通过（详见公告2019-033、2019-053）。

2、由于本公司董事王连春、解子胜同时担任京沪公司董事，本次调整增资方案构成关联交易，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资方案调整不需提交公司股东大会审议。

一、京沪公司增资方案调整的具体内容

因京沪公司调整改扩建项目资本金筹措方式，公司相应调整对京沪公司增资方案，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整对江苏京沪高速公路有限公司增资方案的议案》，由于本公司董事王连春、解子胜同时担任京沪公司董事，本次调整增资方案构成关联交易，关联董事王连春、解子胜董事会审议时回避了表决。

京沪公司调整改扩建项目资本金筹措方式，具体内容如下：

1、京沪公司原增资方案为：京沪高速公路新沂至淮安段、淮安至江都段改扩建项目资本金共计125.61亿元，拟优先使用京沪公司留存利润43.47亿元转增股本作为项目资本金，剩余部分82.14亿元由各股东单位按照持股比例缴纳相应的项目资本金。

悦达投资2019年出资3.15亿元，2020年出资4.62亿元，2021年出资6.51亿元，2022年出资2.31亿元，2023年出资0.66亿元，累计需出资额为17.25亿元。

2、现京沪公司决定2020年用以前年度留存利润向股东分配现金10亿元，各股东单位用分配的现金增资，悦达投资可分得现金2.1亿元。

调整后的京沪公司增资方案为：京沪高速公路新沂至淮安段、淮安至江都段改扩建项目资本金总额不变，京沪公司留存利润转增股本出资部分，由43.47亿元调整为33.47亿元，股东单位按照持股比例增资部分由82.14亿元调整为92.14亿元。

根据现方案：悦达投资2019年出资3.15亿元，2020年出资额由4.62亿元调整为6.72亿元，2021年出资6.51亿元，2022年出资2.31亿元，2023年出资0.66亿元，累计出资额由17.25亿元调整为19.35亿元。

原方案其他内容不变。

新方案不增加悦达投资现金支出，2020年公司新增2.1亿元出资来源为京沪公司本次分配的现金。

二、独立董事意见

全体独立董事同意将《关于调整对江苏京沪高速公路有限公司增资方案的议案》提交董事会审议。

在董事会审议时，独立董事认为本次调整对京沪公司增资方案，仅涉及出资结构调整，且不实际增加悦达投资出资额，对悦达投资没有影响，同意本次增资方案调整。

特此公告。

江苏悦达投资股份有限公司

2020年12月29日

报备文件

（一）公司第十届董事会第三十二次会议决议。

（二）经独立董事事前认可的声明

股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：2020-069号

江苏悦达投资股份有限公司

关于收购江苏悦达汽车销售服务

有限公司部分资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：为解决同业竞争，本公司全资子公司上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简称“上海智行公司”）拟购买江苏悦达汽车销售服务有限公司（以下简称“悦达汽销公司”）控股的三家汽车4S店主要资产，交易价格总金额为3,196.85万元人民币。

● 2020年年初至目前，本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共发生关联交易26,653.26万元。过去12个月本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共发生关联交易金额26,653.26万元。

● 本次交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

上海智行公司拟购买悦达汽销公司控股的江苏悦达东方汽车销售服务有限公司（以下简称“悦达东方”）、东阳悦辰汽车销售服务有限公司（以下简称“东阳悦辰”）和衢州悦亚汽车销售服务有限公司（以下简称“衢州悦亚”）三家汽车4S店的主要资产，转让价格合计3,196.85万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的主要目的：解决同行业竞争问题。根据本公司2018年12月18日发布的《江苏悦达投资股份有限公司关于收购悦达汽车服务公司持有的五家汽车服务公司股权暨关联交易的公告》（编号2018-058），上海智行公司已完成此前悦达汽车销售服务有限公司旗下持有的五家汽车销售服务公司股权的收购。由于前述收购使得本公司与悦达汽车销售服务有限公司控股的三家汽车4S店构成同行业竞争，故本公司决定对相关标的进行并购。

悦达集团为本公司控股股东，间接持有悦达汽销公司100%股份，上述转让构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方基本情况

上海智行公司是本公司全资子公司。法定代表人：杨怀友；注册资本：10,000万元；成立日期：2018年11月30日；住所地：上海市静安区江场路1228弄20号1802室；经营范围：汽车及配件、饰品、装饰材料、电子产品、润滑油、日用品的销售，汽车租赁，展览展示服务，二手车服务。

悦达汽销公司是悦达集团的全资孙公司。法定代表人：黄桥，注册资本：10,000万元，成立时间：2017年1月3日，注册地点：盐城经济技术开发区希望大道南路5号3幢11层，经营范围：汽车、汽车配件、汽车装饰品、装饰材料(除砂石)、电子产品、润滑油、日用品(除电动三轮车)销售;汽车租赁。

悦达汽销公司未经审计财务数据如下：2020年9月30日资产总额为34,226.29万元，净资产金额为7,123.64万元；2020年1-9月营业收入为29,727.74万元，净利润为-372.90万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次上海智行公司拟收购的资产包括：悦达东方、东阳悦辰和衢州悦亚三家4S店的主要资产，上述资产账面价值3,387.94万元，上述三家4S店主要经销东风悦达起亚品牌乘用车。

1、悦达东方。法定代表人：胡荣，注册资本：1,000万元，成立时间：2011年03月11日，注册地点：盐城市经济开区希望大道99号。悦达汽销公司持有其60%股份。

悦达东方转让的资产包括整车173台，账面价值2,072.6万元；配件账面价值8.4万元，合计账面价值共2,081万元。

2、东阳悦辰。法定代表人：周志华，注册资本：700万元，成立时间：2017年5月11日，注册地点：浙江省东阳市白云街道西城工业区佳轮路1号A幢。悦达汽销公司持有其65%股份。

东阳悦辰转让的资产包括整车57台，账面价值605.5万元；配件账面价值62.37万元；固定资产账面价值71.04万元；低值易耗品账面价值5.29万元，合计账面价值共744.2万元。

3、衢州悦亚。法定代表人：周志华，注册资本：500万元，成立时间：2017年5月8日，注册地点：浙江省衢州市浙西大道109号17区6号。悦达汽销公司持有其65%股份。

衢州悦亚转让的资产包括整车41台，账面价值420.74万元；配件账面价值84万元；固定资产账面价值58万元，合计账面价值共562.74万元。

本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定原则

本次交易的资产定价主要参照三家4S店存货的整车主机厂提车价，以及汽车售后服务通用零配件，为可即时变现的市场价格（部分存货已被订购），考虑到所购车辆为新车、易变现，双方在帐面价值基础上协商确定交易价格；固定资产主要为售后维修设备和办公用品，双方在帐面价值基础上协商确定交易价格。

（三）本次交易不涉及债权债务转移。

四、关联交易的主要内容及履约安排

甲方：悦达汽销公司

乙方：上海智行公司

（一）转让标的、价款及支付

1、悦达东方转让的资产包括整车173台，金额1,881.51万元；配件8.4万元，转让价款合计共1,889.91万元。

2、东阳悦辰转让的资产包括整车57台，金额605.5万元；配件62.37万元；固定资产71.04万元；低值易耗品5.29万元，转让价款合计共744.2万元。

3、衢州悦亚转让的资产包括整车41台，金额420.74万元；配件84万元；固定资产58万元，转让价款合计共562.74万元。

双方同意，乙方下属子公司应视标的资产处理进度，在资产处理完成30日内将转让价款支付至甲方下属子公司指定的收款账户。

（二）标的资产交割

1、甲方下属子公司应自本协议生效之日起30日内办理完成与标的资产过户有关的全部手续。

2、标的资产由甲方下属子公司过户至乙方下属子公司所需手续全部办理完毕，标的资产全部登记至乙方名下时，视为交割完成。

（三）协议生效条件。

本协议于双方加盖各自公章之日起成立，自双方都已履行必要的批准程序之日起生效。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易，主要目的是解决同业竞争，本次交易完成后，悦达东方、东阳悦辰和衢州悦亚将进行清算。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

本次交易经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事王连春、祁广亚、杨玉晴、徐兆军、解子胜、王晨澜审议时回避表决。其他董事均表决同意。

公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次交易目的是解决同业竞争，提高上市公司治理水平。本次交易定价合理。交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。

七、历史关联交易情况

2020年年初至目前，本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共发生关联交易26,653.26万元。过去12个月本公司及控股子公司与悦达集团及其控股子公司共发生关联交易金额26,653.26万元。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

江苏悦达投资股份有限公司

2020 年12月29日

证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2020-067号

江苏悦达投资股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人：

江苏悦达专用车有限公司（以下简称“悦达专用车公司”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量

悦达专用车公司向邮储银行盐城分行申请1,500万元授信额度，向浦发银行盐城分行申请5,000万元敞口授信，期限均为一年，上述两笔借款均为还后续贷，拟由本公司继续提供连带责任担保。截至目前，加上本次担保累计为其提供担保12,500万元。

● 对外担保累计数量

截至2020年11月30日，本公司及控股子公司对外提供担保总额为112,241.50万元，其中为控股子公司提供担保52,241.50万元，为控股股东及其子公司提供担保为25,000万元，分别占公司2019年12月31日经审计净资产的18.07%、8.41%、4.02%。

●截至目前公司无对外担保逾期。

一、担保情况概述

悦达专用车公司向邮储银行盐城分行申请的1,500万元授信额度和向浦发银行盐城分行申请的5,000万元敞口授信，期限均为一年，上述两笔借款均为还后续贷。经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，同意为悦达专用车公司上述两笔贷款提供连带责任担保，期限均为一年。

二、被担保人基本情况

悦达专用车公司，是本公司全资子公司。法定代表人：赵山虎，注册资本：16,800万元，成立时间：2005年7月14日，注册地点：盐城经济开发区希望大道99号，经营范围：各种垃圾车、喷洒车、清洁车辆生产；专用车、汽车零部件、环卫设备研发、设计、销售；汽车零部件生产；建筑工程机械、农业机械制造、销售；环境工程设计、施工等，主营业务：垃圾车等各种环卫专用车辆制造和销售。

截至2020年9月30日，悦达专用车公司总资产31,221万元，所有者权益11,163万元。2020年1-9月营业收入11,600.68万元，归属于母公司净利润为71万元。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保

2、担保金额：邮储银行盐城分行1,500万元授信,浦发银行盐城分行5,000万元授信

3、担保期限：一年

四、董事会意见

为支持悦达专用车公司的生产经营，董事会同意本公司为悦达专用车公司向邮储银行盐城分行申请的1,500万元授信额度和向浦发银行盐城分行申请的5,000万元敞口授信提供连带责任担保，期限均为一年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年11月30日，本公司及控股子公司对外提供担保总额为112,241.50万元，其中为控股子公司提供担保52,241.50万元，为控股股东及其子公司提供担保为25,000万元，分别占公司2019年12月31日经审计净资产的18.07%、8.41%、4.02%。公司无对外担保逾期。

六、备查文件目录

公司第十届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

江苏悦达投资股份有限公司

2020年12月29日