杭州士兰微电子股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：士兰微

股票代码：600460

信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

通讯地址：北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层

股份变动性质：持股比例增加

签署日期：二〇二〇年十二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州士兰微电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在杭州士兰微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金所致，信息披露义务人本次在士兰微拥有权益的股份变动尚需履行的决策和审批程序包括：

1、标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股东情况

截至本报告书签署之日，大基金的股东情况如下：

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三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，大基金的董事及主要负责人情况如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，大基金在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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除上述情况外，大基金不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动系士兰微发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所致，本次交易中，士兰微拟向大基金发行82,350,000股以购买其所持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权、杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将变为1,394,411,614股，大基金取得上市公司82,350,000股，占上市公司交易完成后总股本的5.91%。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有继续增加或减少持有上市公司股份的意向；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有士兰微股份。本次交易中，士兰微拟向大基金发行82,350,000股以购买其所持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权、杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将变为1,394,411,614股，大基金取得上市公司82,350,000股，占上市公司交易完成后总股本的5.91%。

二、本次权益变动所涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

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