杭州士兰微电子股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-067
杭州士兰微电子股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“士兰微”）第七届董事会第十六次会议于2020年12月30日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2020年12月25日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
杭州士兰微电子股份有限公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
杭州士兰微电子股份有限公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38%的股权。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行股份对象为交易对方大基金。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
1）标的资产的定价原则
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：
A.集华投资
根据坤元评估出具的坤元评报[2020]743号《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资的评估结果如下：
单位：元
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以2020年7月31日为评估基准日，集华投资100%权益汇总的资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。
B.士兰集昕
根据坤元评估出具的坤元评报[2020]742号《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体、芯片制造企业的市场价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
在市场法测算前提下，被评估单位股东全部权益计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值＝可比公司价值比率×价值比率修正系数×被评估单位财务指标×(1－缺少流动性折扣率)＋非经营性资产价值
因此，本次评估最终采用市场法评估测算结果3,644,000,000.00元作为士兰集昕公司股东全部权益的评估价值。
2）标的资产的交易价格
根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。截至本会议召开日，集华投资和士兰集昕的《资产评估报告》备案程序尚未完成，标的资产的最终交易价格将依据相关国有资产监管部门备案完成的评估结果综合确定。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付方式
上市公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份对价的具体情况如下：
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关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价基准日和发行股份的价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。
2）发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
(下转147版)
