中牧实业股份有限公司
第七届董事会2020年第十五次临时会议决议公告

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-072

中牧实业股份有限公司

第七届董事会2020年第十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第十五次临时会议通知于2020年12月25日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2020年12月30日以通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长王建成先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

一、关于乾元浩减少租赁公司资产并签订租赁合同的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为进一步提高资产的独立性和完整性，公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司将减少租赁公司在南京、郑州的土地、房屋和设备。依据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告确定租赁价格并签订租赁合同，租赁周期为三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止，年租金503.8121万元，三年租金合计1511.4363万元。

二、关于乾元浩减少租赁中牧公司资产并签订租赁合同的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司结合自身投资项目建设进展情况，将减少租赁公司控股股东中国牧工商集团有限公司在郑州、南京的土地及房屋建筑物。依据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告确定租赁价格并签订租赁合同，租赁周期一年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止，租赁价格为701.4794万元。具体内容详见《中牧股份关于控股子公司租赁关联方资产的关联交易公告》(公告编号：临2020-073)。

本次交易构成关联交易。关联董事王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生和李学林先生对本议案回避表决。

按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，连续12个月内与同一关联人进行的关联交易累计计算，本次关联交易事项涉及金额达到股东大会审议权限标准，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

三、关于变更会计师事务所的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2020年度财务审计和内部控制审计业务，具体内容详见《中牧股份关于变更会计师事务所的公告》(公告编号：临2020-074)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2020年12月31日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-073

中牧实业股份有限公司

关于控股子公司租赁关联方资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第八次临时会议审议批准，同意公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）租用公司控股股东中国牧工商集团有限公司（以下简称“中牧公司”）在南京、郑州的土地及地上设备设施。按照租赁合同约定，2021年1月1日至2021年12月31日租赁价格为744.23453万元。为进一步提高乾元浩资产的独立性和完整性，乾元浩拟减少租用中牧公司在郑州、南京的土地及房屋建筑物，其中房屋建筑物租赁面积减少4401.48平方米，土地租赁面积不变。重新签订租赁合同后，租期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止，租赁价格为701.4794万元。

● 本次交易构成关联交易，已经公司第七届董事会2020年第十五次临时会议审议通过，关联董事回避表决。

● 除日常关联交易外，过去12个月公司与实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）发生关联交易一次，涉及金额19,593.79万元，详情请见于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的《中牧股份关于乾元浩生物股份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-038）；与控股股东中牧公司发生关联租赁一次，涉及金额729.6417万元，详情请见于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的《中牧股份关于控股子公司租赁关联方资产的关联交易公告》（公告编号：临2019-050）。按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，连续12个月内与同一关联人进行的关联交易累计计算，本次关联交易事项涉及金额达到股东大会审议权限标准，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司第七届董事会2019年第八次临时会议审议批准，同意乾元浩继续租赁中牧公司在郑州的土地、在南京的土地及地上设备设施。按照租赁合同约定，租赁期限三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。2019年1月1日至2019年12月31日租赁价格为715.335万元；后续2年租赁价格每年递增2%，即2020年1月1日至2020年12月31日租赁价格为729.6417万元，2021年1月1日至2021年12月31日租赁价格为744.23453万元，三年总租金合计2189.21123万元。

为进一步提高乾元浩资产的独立性和完整性，结合其自身固定资产投资项目进展情况，乾元浩拟减少租赁中牧公司在郑州、南京的土地及房屋建筑物，其中房屋建筑物租赁面积减少4401.48平方米，土地租赁面积不变。根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告（中资评报字[2020]第1023号），以2020年9月30日为评估基准日，中牧公司出租位于南京市的房屋建筑物及土地使用权、位于郑州市的土地使用权年租金评估价格共计701.4794万元。

经双方协商，重新签订租赁合同后租赁周期由三年调整为一年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止，租赁价格为701.4794万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中牧公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司控股子公司向其租赁资产的行为构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的交易（日常关联交易除外）达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中牧公司为中国农发集团的全资子公司，持有本公司504,094,163股股份，占公司总股本1,015,610,601股的49.63%，为公司控股股东，属《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

（二）关联人基本情况

企业名称：中国牧工商集团有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1982年12月4日

法定代表人:薛廷伍

注册资本：116205.163588万人民币

住所：北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼

经营范围：兽药经营（具体范围以许可证为准）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）；粮食的收购；畜牧产品业的投资与管理；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务；皮革制品；为促进牲畜（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）繁殖、生长、增加产量以及获得畜产品（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的服务；动物（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）的配种、牧群（不含陆生国家重点保护野生动物、国家一级保护水生野生动物、国家二级保护水生野生动物）检验。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中牧公司是集生产经营、贸易服务、科技开发和投融资为一体的现代农牧业大型中央企业，主要生产和经营种畜种禽、动物疫苗、兽药、饲料与饲料添加剂、饲草、健康养殖等业务、乳制品、蜂产品、宠物产品、植物种子、化工产品、仪器设备以及农牧业生产、农牧产品加工、土地资源开发等业务。

截至2019年底，中牧公司总资产为1,108,713.85万元，净资产为533,462.48万元，2019年实现的营业收入1,041,383.46万元，净利润7,604.65万元。

三、关联交易标的基本情况

交易类别：租入资产

本次关联交易的标的为中牧公司在郑州的土地、在南京的土地及房屋建筑物。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性情况。

经中资资产评估有限公司评估，以2020年9月30日为评估基准日，根据资产类型及其特点和所获取的资料，采用相应的方法对本次关联交易标的于评估基准日的市场价值进行评估，并出具评估报告（中资评报字[2020]第1023号），交易标的年租金评估价格为701.4794万元，双方以此确定2021年度的租赁价格为701.4794万元。

四、关联交易主要内容和履约安排

（一）合同相关方

甲方（出租方）：中国牧工商集团有限公司

乙方（承租方）：乾元浩生物股份有限公司

（二）标的资产

中国牧工商集团有限公司在郑州的土地、在南京的土地及房屋建筑物。

（三）租赁期限

租赁合同期限为2021年1月1日至2021年12月31日。

（四）租金及其支付

1.合同标的1：甲方位于南京市雨花台区小行里51号的14-100-106-001-4宗土地使用权出租给乙方，乙方仍将继续占用该宗土地上甲方所属的各项设备设施（含食堂），并按合同约定支付使用费，年使用费为人民币3717044元（大写：叁佰柒拾壹万柒仟零肆拾肆元整）。

乙方应于合同生效后10个工作日内将上述使用费一次性汇入甲方账户。

2.合同标的2：甲方位于南京市中华门外小行里，租赁土地面积为20387.9平方米，甲方同意将租赁土地的使用权租赁给乙方，乙方在租赁期限内，对租赁土地不间断地享有独占使用权，年租金为人民币2182660元（大写：贰佰壹拾捌万贰仟陆佰陆拾元整）。

乙方按年支付租金，乙方应于每个租赁年开始之日起10个工作日内将该年的租金一次性汇入甲方指定的银行账户。

3.合同标的3：甲方位于郑州市管城区十八里河，租赁土地面积为27678.5平方米，甲方同意将租赁土地的使用权租赁给乙方，乙方在租赁期限内，对租赁土地不间断地享有独占使用权，年租金为人民币1115090元（大写：壹佰壹拾壹万伍仟零玖拾元整）。

乙方按年支付租金，应于租赁年开始之日起10个工作日内将该年的租金一次性汇入甲方指定的银行账户。

（五）违约责任

本合同一方违反本合同的任何规定，并导致对本合同另一方利益的损害时，违约方应依法赔偿守约方的全部损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

乾元浩自成立以来，一直租用中牧公司在郑州、南京的土地、设备设施等资产，用以保障乾元浩南京生物药厂和郑州生物药厂的正常生产。乾元浩拟减少租赁中牧公司在郑州、南京的土地及房屋建筑物，进一步提高乾元浩资产的独立性和完整性。

该关联交易与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可情况

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：

1、公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会作出决策。

2、通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，交易符合公司发展需要。

3、基于以上判断，同意将上述事项提交公司第七届董事会2020年第十五次临时会议进行审议。

（二）独立董事发表的独立意见

公司独立董事同意该关联交易事项，并发表了独立（审议）意见：

为提高资产的独立性和完整性，同意公司控股子公司乾元浩减少租用中牧公司在郑州的土地、在南京的土地及房屋建筑物，签订租赁合同后租赁期由三年调整为一年，租赁价格按照中介机构的评估价格确定。

该关联交易与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。

（三）董事会表决情况

2020年12月30日召开的公司第七届董事会2020年第十五次临时会议以3票（包括3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意该关联交易事项。关联董事已回避表决。

依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，连续12个月内与同一关联人进行的关联交易累计计算，本次关联交易事项涉及金额达到股东大会审议权限标准，本次交易需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2020年年初至披露日，公司与中国农发集团、中牧公司累计已发生各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为20,323.4317万元。

本次交易前12个月内公司与中国农发集团、中牧公司发生关联交易事项的进展情况：

（一）2020年9月2日，经公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过，同意由公司实际控制人中国农发集团以所持北京农发生物制药有限公司（以下简称“北京农发”）100%的股权对公司控股子公司乾元浩增资。依据北京农发股东全部权益价值的评估结果，北京农发100%的股权作价19,593.79万元。增资完成后，北京农发成为乾元浩的全资子公司。

（二）根据业务发展需要，经公司第七届董事会2019年第八次临时会议审议批准，同意公司控股子公司乾元浩租用公司控股股东中牧公司在南京、郑州的土地及地上设备设施。按照租赁合同约定，租赁期限三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。2019年1月1日至2019年12月31日租赁价格为715.335万元；后续2年租赁价格每年递增2%，即2020年1月1日至2020年12月31日租赁价格为729.6417万元，2021年1月1日至2021年12月31日租赁价格为744.23453万元。三年总租金合计2189.21123万元。

八、备查文件

（一）中牧股份第七届董事会2020年第十五次临时会议决议；

（二）中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见；

（三）中牧股份独立董事对关联交易的独立意见；

（四）资产评估报告书（中资评报字[2020]第1023号）。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2020年12月31日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-074

中牧实业股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

●原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

●变更会计师事务所的简要原因：根据公司业务发展及年度审计工作需要，拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）统一社会信用代码：91110108061301173Y

（3）成立日期：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

（4）首席合伙人：王增明

（5）主要经营场所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

（6）企业类型：特殊普通合伙企业

（7）经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（8）资质情况：拥有北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0011854）是较早获得证券、期货相关业务许可证的事务所。

是否曾从事过证券服务业务：是

相关审计业务是否主要由分支机构承办：否

公司本次审计业务由中审亚太会计师事务所总部执行。

（9）历史沿革：

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）前身为中国审计事务所，成立于1988年8月，系隶属于审计署的司局级事业单位，1999年脱钩改制并更名为中审会计师事务所有限公司。原亚太中汇会计师事务所有限公司，前身分别为隶属于云南省财政厅的亚太会计师事务所（1983年成立）和国家外汇管理局的中汇会计师事务所（1993年成立）。2003年两所合并，变更名称为中审亚太会计师事务所有限公司，是国内从业历史较长和较早取得证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一。2013年1月18日改制为特殊普通合伙制会计师事务所。

2.人员信息

首席合伙人：王增明

合伙人数量：38人

截至2019年末注册会计师人数456人，其中从事过证券服务业务的注册会计师183人。截至2019年末从业人员近1600人。

3.业务规模

2019年度业务收入：36,323.14万元

2019年度净资产金额：2,960.32万元

2019年度上市公司年报审计情况：上市公司年度财务报告审计业务客户家数13家（含证监会已审核通过的IPO公司户数），上市公司审计业务收入1,223.00万元，涉及的主要行业包括：制造业、房地产业、综合、电力、热力、燃气及水生产和供应业、租赁和商务服务业等；资产均值【184.25】亿元。

4.投资者保护能力

职业风险基金2019年度年末数：5,526.64万元

职业责任保险累计赔偿限额：10,000万元

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，受到行政监管措施5次，未受到刑事处罚、行政处罚和行业自律处分。如下：

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（二）项目成员信息

1.人员信息

首席合伙人：王增明，中国注册会计师，曾主持过多家大型中央企业、上市公司等的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

质量控制复核人：崔江涛，中国注册会计师，曾主持过多家大型中央企业、上市公司等的年报审计复核工作。具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力。曾负责安信证券股份有限公司、巨田证券有限责任公司、江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司、新疆中泰化学股份有限公司等上市公司财务决算审计及内部控制审计。无兼职情况。

项目负责人、拟签字会计师：冯建江，中国注册会计师，曾主持过多家大中型上市公司等的年报审计及专项审计业务。具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力。曾负责中牧股份、中水渔业、鑫茂科技和百利电气等上市公司财务决算审计及内部控制审计。无兼职情况。

拟签字会计师：黄琼，中国注册会计师，曾负责、参与过多家大中型企业、上市公司、股转挂牌公司等的年报审计及专项审计业务。具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员独立于被审计单位，无诚信不良记录。

（三）审计收费

根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，经公司与中审亚太会计师事务所沟通，本期财务报表审计费用为77万元，内部控制审计费用为18万元，与上期持平。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91420106081978608B

执行事务合伙人：石文先

主要经营场所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二）拟变更会计师事务所的具体原因

原为公司提供审计服务的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务4年，签字会计师连续服务4年，为保障公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展情况和公司年度审计工作的实际需要，经公司董事会审计委员会对本次拟聘任会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

（三）拟变更会计师事务所进行事先沟通的情况

公司就该事项与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此无任何意见。公司对中审众环会计师事务所在为公司服务期间的辛勤工作表示衷心的感谢和诚挚的敬意。

前后任会计师事务所进行沟通的情况：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均表示，将根据《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2020年度财务审计和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万，内部控制审计费用18万元，聘期1年。同意将该事项提交公司第七届董事会2020年第十五次临时会议进行审议。

（二）独立董事意见

独立董事的事前认可意见：“中审亚太会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务会计报告和内部控制审计服务，满足公司2020年度财务会计报告和内部控制审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。基于以上判断，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会2020年第十五次临时会议进行审议。”

独立董事就公司变更会计师事务所发表了独立意见，认为：“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定。我们同意董事会审议《关于变更会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。”

（三）董事会审议情况

2020年12月30日，公司召开第七届董事会2020年第十五次临时会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2020年度财务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1年。公司董事会同意将此事项提交公司股东大会审议。

（四）本次聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2020年12月31日