上海徐家汇商城股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2020-041

上海徐家汇商城股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2020年12月29日下午以通讯方式召开。

召开本次会议的通知已于2020年12月23日以微信和邮件方式通知了各位董事。本次会议应出席董事9名，实际参与表决董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与关联方签订房屋租赁合同的议案》

同意公司全资子公司上海汇金六百超市有限公司（以下简称“汇金超市”）与上海天南实业有限公司(以下简称“天南实业公司”)签署《房屋租赁合同》，租赁天南实业公司拥有的上海市徐汇区凌云路210号-212号（3、4室）物业，租赁面积1,234.43平方米，租赁期为五年，自2021年1月1日起至2025年12月31日止，租金总额为655.52万元（含税）。

由于天南实业公司是公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述议案时，关联董事黄立波先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事投票表决。

《关于公司与关联方签订房屋租赁合同的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月三十一日

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2020-042

上海徐家汇商城股份有限公司

关于公司与关联方签订房屋租赁合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

由于业务发展需要，公司全资子公司上海汇金六百超市有限公司（以下简称“汇金超市”）与上海天南实业有限公司(以下简称“天南实业公司”)拟签署《房屋租赁合同》，租赁天南实业公司拥有的上海市徐汇区凌云路210号-212号（3、4室）物业，租赁面积1,234.43平方米，租赁期为五年，自2021年1月1日起至2025年12月31日止，租金总额为655.52万元（含税）。

由于天南实业公司为公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与天南实业公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

2、审议程序

2020年12月29日，公司第七届董事会第五次会议审议了本次关联交易事项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事黄立波先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：上海天南实业有限公司

法定代表人：张德智

注册资本：人民币12,850.89万元

注册地址：上海市徐汇区零陵路583号9楼71室

经营范围：自有房屋租赁、物业管理等。

截止到2019年12月31日，天南实业公司总资产为62,734.14万元，净资产为52,155.96万元，2019年营业收入为3,856.40万元，实现净利润304.53万元。

鉴于天南实业公司为公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司的控股子公司，公司与天南实业公司为关联方，本次交易构成关联交易。经在最高人民法院网查询，天南实业公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次公司租赁物业的建筑面积为1,234.43平方米，产权地址为上海市徐汇区凌云路210号-212号（3、4室）物业，用途为商铺。

本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦没有被采取查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

房屋租赁价格是结合物业所在当地房屋租赁市场行情及商业运营规律的基础上予以综合确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。

五、关联交易合同的主要内容

《房屋租赁合同》主要内容如下：

(1)租赁场地：上海市徐汇区凌云路210号-212号（3、4室）物业，出租的商用物业产证建筑面积合计1,234.43平方米。

(2)租赁期限：租赁期为五年，自2021年1月1日起至2025年12月31日止。租赁期满，出租方有权收回该房屋，租赁方应如期返还。租赁期满后，未能签订新的《房屋租赁合同》，双方按本合同的有关条款处理终止租赁关系后的事务，承担相应的责任。

(3)租赁费用：租赁期内租金总额为655.52万元（含税）。

(4)支付方式：租金按三个月为一期支付。

(5)生效条件：合同在双方法定代表人或授权代表人签字盖章之日起生效。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述房屋租赁合同为续签合同，有利于维护双方长期、稳定、良好的合作关系。上述关联交易有利于稳固汇金超市现有经营门店，促进汇金超市经营发展的持续性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司与关联方本次交易公允，没有损害上市公司利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2020年初至本公告披露时，公司与天南实业公司2020年累计已发生的关联交易总金额约为120.67万元。

八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为：公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，符合公开、公平、合理的原则，没有损害公司和广大中小股东的合法权益，同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第五次会议审议；

2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：本次交易项目的签订有利于维持汇金超市现有经营门店数不变；在交易定价公允性和审议程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的有关要求，没有损害公司和广大中小股东的合法权益，同意实施本次关联交易。

九、备查文件

1、《公司第七届董事会第五次会议决议》；

2、公司独立董事《关于公司与关联方签订房屋租赁合同的事前认可意见》和独立董事《关于公司与关联方签订房屋租赁合同的独立意见》；

3、《房屋租赁合同》。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二○二○年十二月三十一日