（上接37版）

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四川省遂宁市蓬溪县人民法院委托遂宁市聚鑫拍卖有限公司于2020年12月31日上午10时在四川省遂宁市公共资源交易服务中心蓬溪县分中心，对天洋控股持有的舍得酒业控股股东舍得集团70%的股权进行拍卖。舍得集团持有舍得酒业29.95%股权。

豫园股份于2020年12月30日召开第十届董事会第十八次会议审议并通过了《关于参加四川沱牌舍得集团有限公司70%股权拍卖的议案》，授权公司管理层或其授权人士以不超过48亿元的价格于2020年12月31日正式参与上述拍卖。

豫园股份于2020年12月31日参与上述拍卖，以45.3亿元的价格成功竞得舍得集团70%股权。

2021年1月5日，豫园股份收到四川省蓬溪县人民法院出具的执行裁定书，裁定如下：

“一、解除对天洋控股集团有限公司持有的四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权的冻结；

二、四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权归买受人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司所有，该股权所有权权属自本裁定送达买受人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司时起转移；

三、买受人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续，过户涉及的相关税费由买受人承担。”

根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，豫园股份无在未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人将间接控制上市公司100,695,768股股份，占上市公司总股本的29.95%。

本次权益变动前，舍得酒业控股股东为舍得集团，实际控制人为射洪市人民政府。本次权益变动后，舍得酒业控股股东未发生变化，实际控制人变更为郭广昌。

二、本次权益变动方式

本次权益变动为豫园股份通过执行司法裁定的方式取得舍得集团70%股权，从而间接控制上市公司100,695,768股股份（占总股本29.95%）。

三、本次权益变动的实施情况

四川省遂宁市蓬溪县人民法院委托遂宁市聚鑫拍卖有限公司于2020年12月31日上午10时在四川省遂宁市公共资源交易服务中心蓬溪县分中心，对天洋控股持有的舍得酒业控股股东舍得集团70%的股权进行拍卖。舍得集团持有舍得酒业29.95%股权。

豫园股份于2020年12月31日参与上述拍卖，以45.3亿元的价格成功竞得舍得集团70%股权。

2021年1月5日，豫园股份收到四川省蓬溪县人民法院出具的执行裁定书，裁定如下：

“一、解除对天洋控股集团有限公司持有的四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权的冻结；

二、四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权归买受人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司所有，该股权所有权权属自本裁定送达买受人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司时起转移；

三、买受人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续，过户涉及的相关税费由买受人承担。”

四、股份权利限制及其他安排情况

在标的股票被执行公开拍卖之前，标的股权已经被四川梦东方文化投资有限公司、舍得集团等债权人进行了司法冻结，存在权利限制情况；同时，标的股权还存在抵押权，抵押权人为中国建设银行河北廊坊分行。

2020年11月19日，射洪市政府向沱牌舍得集团发出《射洪市人民政府关于天洋控股集团有限公司持有的四川沱牌舍得集团有限公司全部股权所对应的表决权和管理权等由射洪市人民政府行使的函》，该函表明，依据天洋集团出具的《承诺函》有关承诺内容及事项，射洪市政府主张由射洪市政府行使天洋集团持有沱牌舍得集团70%股权对应的表决权和管理权，天洋集团同意由射洪市政府行使天洋集团持有沱牌舍得集团70%股权对应的表决权和管理权。

本次权益变动涉及的标的股权包含在上述表决权委托股份范围内，经执行司法裁定后，标的股票之上的表决权和管理权委托自动解除，司法冻结亦解除。

除上述情况之外，豫园股份通过本次司法拍卖间接获得的上市公司股份不存在其他被质押、冻结或其他权利受限情形。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

豫园股份通过司法拍卖竞得沱牌舍得集团70%股权，交易价格为45.3亿元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金全部来源于合法自筹资金，不存在通过与舍得酒业的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用舍得酒业及其关联方资金的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

本次权益变动前，舍得酒业主营业务为白酒生产及销售。截至本报告书签署日，豫园股份认同舍得酒业的主营业务和发展目标，未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人无筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人有通过舍得集团推荐及调整上市公司董事和高级管理人员的初步意向，但详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义务人将遵守相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，通过舍得集团向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息义务披露人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

（一）确保舍得酒业人员独立

1、保证舍得酒业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在舍得酒业专职工作，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中领薪。

2、保证舍得酒业的财务人员独立，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证舍得酒业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和豫园股份及豫园股份控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保舍得酒业资产独立完整

1、保证舍得酒业具有独立完整的资产，舍得酒业的资产全部处于舍得酒业的控制之下，并为舍得酒业独立拥有和运营。保证豫园股份及豫园股份控制的其他企业不以任何方式违法违规占用舍得酒业的资金、资产。

2、保证不以舍得酒业的资产为豫园股份及豫园股份控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保舍得酒业的财务独立

1、保证舍得酒业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证舍得酒业具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证舍得酒业独立在银行开户，不与豫园股份及豫园股份控制的其他企业共用银行账户。

4、保证舍得酒业能够作出独立的财务决策，豫园股份及豫园股份控制的其他企业不通过违法违规的方式干预舍得酒业的资金使用、调度。

5、保证舍得酒业依法独立纳税。

（四）确保舍得酒业机构独立

1、保证舍得酒业依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证舍得酒业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证舍得酒业拥有独立、完整的组织机构，与豫园股份及豫园股份控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保舍得酒业业务独立

1、保证舍得酒业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与舍得酒业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，豫园股份不会损害舍得酒业的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与舍得酒业保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护舍得酒业的独立性。若豫园股份违反上述承诺给舍得酒业及其他股东造成损失，豫园股份将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在豫园股份控制上市公司的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

二、信息披露义务人及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明

（一）信息披露义务人与上市公司存在一定同业竞争

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，豫园股份控制的公司金徽酒与舍得酒业均属于“制造业一一酒、饮料和精制茶制造业”，主营业务均为白酒的生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等；舍得酒业主要产品有“品味舍得”、“智慧舍得”、“沱牌曲酒”、“沱牌天曲”、“吞之乎”、“天子呼”等。金徽酒与舍得酒业从事同类业务且销售区域存在一定交叉，因此存在一定同业竞争。

而两家公司所在地不同，产品均为依托所在地区逐步发展起来的品牌白酒，目前各自重点覆盖区域有一定差异。其中，金徽酒业务以甘肃为主（销售占比90%以上），营销网络辐射陕西、宁夏、新疆等西北市场；舍得酒业业务主要集中于四川、山东、河南、河北等省份及东北、华东地区（前述区域合计销售占比70%以上）。此外，由于饮酒人士所处的社会环境及个人偏好，往往会形成对一定品牌的忠诚度，由此导致两家公司在各自产品的优势地区相互间竞争程度不大，不会对金徽酒及舍得酒业造成重大不利影响。

（二）避免同业竞争的措施

在本次权益变动完成后，信息披露义务人一方面将确保不干涉两家公司各自的自主经营，保持两家公司的独立运作，不损害两家公司及其各自中小股东利益；另一方面，也将对两家公司进行更深入的尽调与分析，制定有效的企业发展战略，争取实现两家公司在不进行实质性同业竞争的环境差异化发展。如最终无法实现该等目标，则也将制定相应操作方案，消除潜在同业竞争。

为避免潜在同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人承诺如下：

“1、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

2、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

4、本次权益变动完成后，在本公司同时控制金徽酒及舍得酒业的情形下，本公司将对金徽酒及舍得酒业进行更深入的尽调与分析，制定有效的企业发展战略，保证两家公司在各自原有核心区域深耕，提高各自经营水平。对于未来双方均拟开拓的市场或区域，将由金徽酒及舍得酒业根据相关规定及各自的决策程序制定开拓方案，避免产生新的同业竞争，在不进行实质性同业竞争的环境下差异化发展。如最终无法实现该等目标，本公司也将按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力制定相应操作方案，消除潜在同业竞争。

5、本承诺在本公司间接持有上市公司股权期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、信息披露义务人及关联方同上市公司关联交易情况的说明

本次权益变动前，豫园股份及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，豫园股份已作出承诺：

“1、在本公司控制舍得酒业期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、在本公司控制舍得酒业期间，不会利用自身对舍得酒业的控股关系从事有损舍得酒业及其中小股东利益的关联交易行为。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在豫园股份控制上市公司的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖舍得酒业股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据豫园股份的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，除高级管理人员胡俊杰基于个人判断独立做出的投资决策买卖“豫园股份”股票外，豫园股份的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖舍得酒业或豫园股份股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人豫园股份为上市公司（股票代码：600655.SH），最近三年合并财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告内容。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人及法定代表人声明

本人以及本人所代表的上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗涌，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

法定代表人（签字）：徐晓亮

2021年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： 徐开来 邱刘振

法定代表人或授权代表：谢乐斌

国泰君安证券股份有限公司

2021年1月7日

备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于收购上市公司的董事会决议

（四）拍卖成交确认书、法院关于拍卖成交的裁定；

（五）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（六）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

（七）前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（八）前6个月内财务顾问持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况的自查报告；

（九）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

本报告书及以上备查文件备查地点为：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。

附表：

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

法定代表人（签字）：徐晓亮

2021年1月7日