长发集团长江投资实业股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
证券代码：600119 证券简称：ST长投 公告编号：临2021-003
长发集团长江投资实业股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：57,870,370股人民币普通股
● 发行价格：人民币4.32元/股
● 预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1. 本次发行的内部决策程序
2020年5月18日，长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”、“长江投资”、“发行人”）召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020年6月5日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会核发的《关于长发集团长江投资实业股份有限公司2020年非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕124号），同意公司向长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长江联合集团”或“发行对象”）非公开发行不超过57,870,370股人民币普通股，募集资金总额不超过人民币25,000.00万元的方案。
2020年6月9日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2.中国证监会核准结论和核准文号
2020年9月21日，本次非公开发行的申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过。
2020年10月12日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可〔2020〕2404号），批文签发日为2020年9月28日，批文的有效期截止至2021年9月28日。
(二) 本次发行情况
1.发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2.发行数量：57,870,370股
3.发行价格：人民币4.32元/股
4.募集资金总额：人民币249,999,998.40元
5.发行费用：人民币6,911,049.57元（含增值税）
6.募集资金净额：人民币243,088,948.83元
7.保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
(三)募集资金验资和股份登记情况
1.募集资金验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2020〕第ZA16070号《长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况验资报告》，截至2020年12月21日止，联席保荐机构（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到长江联合集团缴纳的认购款合计人民币249,999,998.40元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2020〕第ZA16071号《长发集团长江投资实业股份有限公司验资报告》，截至2020年12月22日止，长江投资本次非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币249,999,998.40元，扣除发行费用人民币6,911,049.57元（含税）后，实际募集资金净额为人民币243,088,948.83元，其中，计入股本金额为人民币57,870,370元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币185,218,578.83元。变更后的注册资本为人民币365,270,370.00元，股本为人民币365,270,370.00元。
2.股份登记情况
公司已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
(四) 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1. 保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）本次非公开发行股票经发行人董事会、股东大会批准和授权，并获得了证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
（2）发行人本次非公开发行股票的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
（3）本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》《发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
（4）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，发行对象资格符合《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
（5）本次非公开发行的认购对象为控股股东长江联合集团。本次非公开发行前，长江联合集团直接持有公司109,548,391股股份，占公司股份总额的35.64%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规定，长江联合集团与发行人构成关联关系。长江联合集团与联席保荐机构（联席主承销商）平安证券不存在关联关系。本次发行前，最近12个月内联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安之实际控制人上海国际集团有限公司曾同时间接控制长江联合集团，因此长江联合集团系国泰君安的重要关联方。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条及《监管规则适用指引一一机构类第1号》的相关规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”发行人聘请平安证券与国泰君安共同担任本次非公开发行的联席保荐机构，并由平安证券担任第一保荐机构。
（6）本次发行对象长江联合集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象的认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金，上述发行对象不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。
2. 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
长江投资本次非公开发行股票已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证监会《关于核准长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2404号）以及本次发行启动前联席保荐机构（联席主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
2020年5月18日、2020年6月9日，公司分别召开第七届董事会第二十四次会议及2019年年度股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案，本次非公开发行的发行对象为长江联合集团。
最终，本次非公开发行股份总量为57,870,370股，未超过中国证监会核准的上限57,870,370股，发行价格为每股4.32元。长江联合集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，本次非公开发行的股份将于届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
发行对象名称：长江经济联合发展（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：池洪
统一社会信用代码：9131000013221713XU
成立日期：1992年9月18日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号
注册资本：82,517.2034万元
主要经营业务：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次非公开发行认购对象为长江联合集团，系公司控股股东，与公司存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前，截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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本次非公开发行的新股登记完成后，截至2021年1月7日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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本次发行完成前，公司总股本为307,400,000股，长江联合集团直接持有公司109,548,391股，占总股本的35.64%，为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司总股本为365,270,370股，长江联合集团直接持有公司167,418,761股，占总股本的45.83%，为公司控股股东。上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，长江联合集团为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司资本实力得以提升，资产负债率将显著下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。同时，偿还银行贷款将有效降低公司有息负债余额，减少财务费用，提升公司盈利能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变更。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（三）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。发行的募集资金到位后，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，有助于提升公司经营管理能力。公司的长期盈利能力和竞争力将获得提升，有利于公司的可持续发展，随着本次募集资金的到位并投入使用，有利于缓解公司资金压力，公司的企业形象及经营状况均会得到有效改善和提升。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
1.平安证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
法定代表人：何之江
保荐代表人：周苗、张磊
电 话：0755-22628888
2．国泰君安证券股份有限公司
地 址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
保荐代表人：肖翔云、韩文奇
电 话： 021- 38676666
（二）律师事务所
国浩律师（上海）事务所
地 址：上海市北京西路968号嘉地中心
负责人：李强
签字律师：张隽、王恺
电 话：021-52341668
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：上海市南京东路61号四楼
负责人：朱建弟、杨志国
经办注册会计师：万玲玲、宋文燕
电 话：021-63391166
（四）验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：上海市南京东路61号四楼
负责人：朱建弟、杨志国
经办注册会计师：万玲玲、宋文燕
电 话：021-63391166
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2021年1月12日
证券代码：600119 证券简称：ST长投 公告编号：临2021-004
长江投资实业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动方式为长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”）向公司控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长江联合集团”）非公开发行A股股票，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
一、信息披露义务人基本情况
长江经济联合发展（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：池洪
统一社会信用代码：9131000013221713XU
成立日期：1992年9月18日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号
注册资本：82,517.2034万元
主要经营业务：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、权益变动基本情况
公司于2020年5月18日召开的七届二十四次董事会议、于2020年6月9日召开的2019年年度股东大会审议通过了公司2020年非公开发行股票相关事项的议案。公司与控股股东长江联合集团签署了《长发集团长江投资实业股份有限公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。本次发行认购对象长江联合集团认购全部发行股票，且自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
2020年9月21日，本次非公开发行的申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过。2020年10月12日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可〔2020〕2404号）。
公司本次非公开发行股份总量为57,870,370股，发行价格为每股4.32元，募集资金总额为人民币249,999,998.40元。新增股份已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次权益变动前，公司总股本为307,400,000股，长江联合集团直接持有本公司109,548,391股，占总股本的35.64%，同时通过长江联合资本管理有限公司（以下简称“长江联合资本”）间接持有公司0.22%的股份，合计持有公司35.86%的股份，为公司控股股东。上海市国资委为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：
单位：股
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三、所涉及后续事项
1、本次非公开发行前，长江联合集团直接持有公司35.64%的股份，为公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，长江联合集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。鉴于长江联合集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次非公开发行认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。
2、本次权益变动信息披露义务人长江联合集团已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《长发集团长江投资实业股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2021年1月12日
长发集团长江投资实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：长发集团长江投资实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST长投
股票代码：600119
信息披露义务人：长江经济联合发展(集团)股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号
通讯地址：上海市新华路315号
权益变动性质：增加
签署日期：2021年 1 月 11 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“ST长投”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在ST长投拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人董事会及全体董事承诺本报告书及相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况介绍
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（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，长发集团的董事及主要负责人情况如下表所示：
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，长发集团除持有ST长投35.64%的股份外，未持有、控制其他任何上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次持股目的
信息披露义务人作为ST长投的控股股东，通过认购本次ST长投非公开发行的股票，为ST长投减少利息费用，提升公司盈利水平，增厚上市公司利润，并支持ST长投降低资产负债率，优化资本结构，提高抵御风险能力。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或者处置ST长投股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前持股的情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有发行人境内上市人民币普通股（A股）109,548,391股，占总股本的35.64%，同时通过其控股子公司长江联合资本管理有限公司间接持有公司0.22%的股份，合计持有公司35.86%的股份。
二、本次权益变动的具体情况
长发集团与ST长投于2020年5月18日签署了《股份认购协议》，就参与ST长投本次非公开发行的相关事宜进行约定。根据股份发行的最终结果，长发集团于本次发行中将增加57,870,370股有限售条件流通股，以人民币249,999,998.40元认购，认购股份占上市公司非公开发行后总股本的15.84%。具体情况如下：
（一）本次发行新股的种类
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价依据
根据发行人第七届董事会第二十四次会议及ST长投2019年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行 A 股股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为57,870,370股，发行对象的认购情况如下所示：
■
（四）支付条件和支付方式
长发集团以249,999,998.40元人民币认购本次发行股份，本次发行股份为57,870,370股。截至本报告书签署之日，上市公司已经完成本次非公开发行股份的登记工作。
（五）已履行及尚未履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次发行新股已履行的决策和批准程序包括：
1、长发集团长江投资实业股份有限公司内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了长发集团长江投资实业股份有限公司董事会、股东大会的批准。
2、长江经济联合发展(集团)股份有限公司内部批准。参与本次非公开发行有关事宜获得了长江经济联合发展（集团）股份有限公司第八届董事会执行委员会第十四次会议决议审议通过。
3、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了上海市国有资产监督管理委员的批准。
4、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
据此，本次取得上市公司发行的新股无其他尚需履行的批准程序。
三、变动股份的权益受限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；除此之外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。
四、信息披露义务人与ST长投的重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、 信息披露义务人的企业法人营业执照；
2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、 信息披露义务人与ST长投签署的《股份认购协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于ST长投住所，供投资者查阅。
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附表
简式权益变动报告书
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