湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
（上接162版）
4、母公司资产负债表
单位：万元
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5、母公司利润表
单位：万元
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6、母公司现金流量表
单位：万元
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（二）合并报表范围的变化情况
最近三年及一期，发行人合并财务报表的合并范围及变化情况如下：
1、2020年1-9月合并报表范围的变化
2020年1-9月，公司合并报表范围未发生变化。
2、2019年合并报表范围的变化
2019年，合并报表范围情况如下：
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3、2018年合并报表范围的变化
2018年度，公司合并报表范围未发生变化。
4、2017年合并报表范围的变化
2017年，合并报表范围情况如下：
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（三）公司的主要财务指标
1、报告期内主要财务指标
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计算公式：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
2、报告期内净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
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（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产总额快速增加，2017年至2019年资产总额复合增长率达到15.28%。资产总额的增长来源于流动资产与非流动资产的共同增长。2020年4月，公司完成了首发上市，资产规模得到进一步提升。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为50.90%、45.75%、37.50%和26.21%，公司的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等组成。报告期各期末资产负债率持续下降，财务抗风险能力持续提升。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
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报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为50.90%、45.75%、37.50%和26.21%，公司资产负债率相对较低，经营较为稳健。报告期内，公司资产负债率逐年下降，流动比率及速动比率持续上升。各期利润足以支付当期银行借款利息，银行资信状况良好。最近一期公司完成首次公开发行股票，主要偿债能力指标均得到提升。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
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报告期内，公司应收账款周转率分别为12.10、11.74、11.75和8.93。公司活禽主要向自然人客户销售，一般款到发货，应收账款较少；公司冰鲜禽肉产品销售客户主要为各大连锁超市，信用良好，回款及时。公司应收账款周转率保持在较高水平，显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。报告期各期末，公司存货周转率相对稳定，与公司生产经营状况相匹配，处于正常水平。
5、盈利能力分析
报告期内，公司各期主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务突出，公司营业收入总体上保持增长态势。公司主营业务收入增长主要源于冰鲜禽肉产品销售的快速增长。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过6.40亿元（含6.40亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日公告的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
“第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策，重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司该年度现金流量净额为正值；
3、在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。（重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资事项。）
（四）现金分红的比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司未来三年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由总裁拟定后提交公司董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司拟在下半年进行利润分配的，公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配调整的决策机制和程序
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。
2、公司调整利润分配政策，须经董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司于2020年4月完成首次公开发行股票并上市。 为保持公司可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此公司2017至2018年度未实施利润分配。
根据公司2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配的议案》，公司以总股本101, 880, 000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），预计派发现金红利 20,376,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度分配。
公司未分配利润均用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。此外，公司在首次公开发行并上市阶段已经制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》，并经2018年第八次临时股东大会审议通过，相应期间覆盖2020-2022年。
湖南湘佳牧业股份有限公司
董事会
2021年1月12日
