湖南湘佳牧业股份有限公司
（上接162版）
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过6.40亿元（含6.40亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
19、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2021年1月12日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2021年1月12日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司就本次募集资金使用的可行性分析编制了《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2021年1月12日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2021年1月12日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于拟制定湖南湘佳牧业股份有限公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律法规规定，拟制定《湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2021年1月12日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南湘佳牧业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2021年1月12日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于拟制定〈湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人的合法权益，公司拟制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》，原《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金使用管理办法》在《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》生效后作废。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2021年1月12日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
《湖南湘佳牧业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司
监事会
2021年1月12日
湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度并基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十八次会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。本次公开发行可转换公司债券有利于进一步扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力、强化公司核心竞争力，符合公司发展战略要求，符合公司及全体股东的利益，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
2、公司本次进行的可转换公司债券的发行方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，具有可行性，不损害公司和中小股东的利益。
3、本次公开发行可转换公司债券，公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
4、公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，符合公司的实际情况和发展需要。
5、本次公开发行可转换公司债券，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于保障中小股东合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
6、公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
7、公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经认真审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用情况与公司编制的前次募集资金使用情况报告一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。
8、董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
9、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
10、公司本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上所述，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司拟制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》的独立意见
公司拟制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》，经认真审阅《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容，我们认为：该制度符合公司的实际情况，能够有助于规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人的合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，不存在损害公司或股东利益的情形。我们同意公司关于《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》的相关议案，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司拟设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的独立意见
经审阅《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》的具体内容，我们认为，该议案符合公司实际情况，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。我们同意公司《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》。
四、关于公司聘任赵柯程为公司副总裁的独立意见
公司董事会拟聘任赵柯程先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日至第三届董事会任期届满之日止。
经认真审核，我们认为：赵柯程先生不存在《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，其教育背景、工作履历及专业能力能够胜任所聘任岗位的职责要求。公司董事会本次聘任副总裁的提名及聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，关联董事喻自文、吴志刚已进行回避表决，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意聘任赵柯程先生为公司副总裁。
独立董事签名：
■
2021年1月11日
证券代码：002982 证券简称：湘佳股份
湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告
2021年1月
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过6.40亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、项目建设是促进我国家禽养殖业发展的客观需求
我国家禽养殖生产总量增长明显，但单产水平和生产效率较低；生产总量标准化规模养殖发展加快，但传统饲养方法和现代饲养技术并存；产业化水平不断提高，优势产业带初步形成，但饲养技术水平差，生产性能低下；家禽疫病得到有效控制，但疫病防控形势依然严峻；我国禽产品加工业相对滞后，通过加工、保鲜包装后出售到连锁店和超市是行业发展的必然趋势，家禽养殖规模化和现代化是必然趋势，是基于社会发展的需要、国家政策推动以及行业发展的必然选择。
因此，实施标准化养殖基地建设项目，才能从源头抓起，全面全程保证家禽产品的质量，才能提供安全放心的食品，实现可持续发展，加快产业化进程，促进家禽养殖业的健康发展。
2、项目建设是满足市场需求、保障市场供应的重要举措
优质鸡品种肉质细嫩，味道鲜美，深受消费者青睐。随着社会的发展，人民生活水平的提高，对地方优质品种鸡的需求越来越大。目前地方品种鸡单场养殖规模少，标准化程度低、生产水平不高，因而远远不能满足市场发展的需要，已经制约了家禽养殖产业化的进程。目前消费市场对家禽产品质量要求越来越高，对家禽产品的安全性越来越关注。建设本项目，促进当地家禽养殖业发展扩大生产规模，提高养殖水平，养殖无公害家禽。通过建设标准化养殖基地及生鲜禽品营销网络向市场提供无公害禽肉产品，让消费者放心，因而建设1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目是满足市场需求、提高地方品种鸡竞争力的需要。
自我国2018年受到非洲猪瘟冲击以来，随之而来的生猪跨区域禁运，加上屠宰加工分布不均衡，给国内生猪养殖场的正常经营造成困难，商品猪养殖规模大幅减少，猪肉的供应无法满足需求，导致猪肉价格居高不下，我国居民吃实惠肉、健康肉的问题亟待解决。1万头种猪养殖基地项目建成后可极大地缓解公司周边区域市场种猪供应紧张的问题，对于保障未来猪肉市场供应充足、价格平稳起到重要作用。
3、项目建设是企业自身发展壮大的实际需要
公司是在实行“公司+基地+农户（或家庭农场）”产业化发展的过程中，依托自身实力和本地养殖的自然条件发展起来的湖南省级农业产业化龙头企业。2007年以前公司一直以活禽销售为主导，随着城市的发展和城市居民生活水平的提高，安全、卫生、健康的消费观念被广泛接受，活禽销售已经开始不能适合城市发展和消费市场需求，因此公司于2007年迈入食品加工行业，专门以大中城市为目标市场，向城市居民提供新鲜、安全、卫生、健康、放心的畜禽产品，经过近些年摸索，公司的“湘佳牌”冷鲜肉类产品已经打入湖南、湖北、重庆、四川、江西、上海、浙江、北京、福建等省市大中城市的超市和企事业单位食堂，“湘佳”牌石门土鸡及副产品得到了消费者的普遍认可。未来三年公司将进一步巩固在黄羽肉鸡冰鲜市场领域的领先地位，继续推动我国中部地区家禽定点屠宰进程，强化冷链物流配送体系，以现有省市区市场为据点，加大地级市场开发进度。为实现上述目标，扩大公司影响力，拓展公司产品市场，优质鸡标准化养殖基地建设势在必行，项目建设在规范公司养殖方式的同时，更是为广大消费者提供了安全、卫生、健康、可靠的鸡源。因此，该项目建设是企业自身发展壮大的实际需要。
湖南泰淼鲜丰食品有限公司是公司的全资子公司，在家禽养殖加工业方面，公司的产业链已较为成熟完整。要进一步扩大公司影响力，拓展公司产品市场，对其他品种的农产品进行加工，开拓一条全新的产业链是最优选择，因此，公司开展了生猪屠宰、冷鲜肉加工的生产。本次1万头种猪养殖项目建设将与公司的生猪屠宰相结合，形成从养殖厂到居民菜篮子的完整产业链，不仅可以极大地拓展生猪的价值链，同时也可以极大地迎合市场需求，为公司的后续发展打下坚实基础。
综上所述，本项目建设将引领石门县农产品产业实现跨越式发展，有效地推动企业进一步做大做强。
（二）项目实施的可行性
1、项目建设符合国家产业政策和发展规划
近年来，党中央国务院高度重视畜牧业的发展，中央领导曾多次对畜牧业的发展作出重要的批示，对畜牧业的发展提出了明确的发展要求。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》明确推进农业现代化，加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路，加快推进农业结构调整，提高畜禽标准化规模化养殖水平；《全国农业和农村经济第十三个五年规划》提出，创建一批畜禽标准化示范场，努力实现农产品生产设施、过程和产品标准化，加强农产品冷链物流体系建设，大力发展无公害农产品、绿色农产品、有机农产品和地理标志农产品，打造一批知名公共品牌、产品品牌、企业品牌，以品牌化带动标准化、推进产业化。
2、成熟的“公司+基地+农户（或家庭农场）”生产模式
目前行业内大部分规模化企业均采用“公司+农户（或家庭农场）”模式，该模式可以充分发挥合作双方优势，降低产业集聚成本，带动合作农户（或家庭农场）致富。然而近年来，行业内单一的“公司+农户（或家庭农场）”模式也暴露出一些问题，例如在市场行情低迷时，容易出现合作一方违约而产生纠纷的现象；同时，如果管控体制存在漏洞可能会出现质量问题。
在多年的黄羽肉鸡饲养历程中，公司通过探索建立了自己的养殖基地，即建立“公司+基地+农户（或家庭农场）”模式有效弥补和降低了单一的“公司+农户（或家庭农场）”模式中存在的缺陷和风险。公司相继在石门、临澧、岳阳、湘阴等地区投资建成了多个高标准、全自动（自动供水、给料、通风、加热升温、湿帘降温等）、全封闭的标准化基地。公司的标准化养殖具有改善养殖条件、提高生产性能、提高产品质量等优势，可有效解决目前养殖业面临的环境污染严重和疫病多发等问题，实现了资源优化配置和企业高效运转。
3、充足的人才与技术储备
公司管理团队成员均在畜禽养殖领域历练多年，在养殖行业具有丰富的工作经验，把握市场机遇与适应市场变化的能力较强，对畜牧业市场发展趋势有较好的预见能力。通过多年的积累，公司还培养了大批专业的饲养员。同时，公司根据自身快速发展的需要，引进了一批高素质人才，在种禽繁育、兽医技术、饲料技术、肉制品加工、检验检疫、冷链技术等方面储备了一批优秀人才。各类人才的有机协调与磨合搭配，使公司的综合技术水平得到最大限度的发挥。
同时，公司在饲料研发生产、种禽繁育、禽蛋孵化、养殖技术、屠宰加工及冰鲜保质技术、食品安全质量控制技术等方面，积累了丰富的经验，保证了畜禽品质。
（三）项目基本情况
1、1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目
（1）经济效益情况
本次1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目由湖南湘佳牧业股份有限公司实施，项目的经济效益情况如下：
■
（2）备案环保情况
截至本可行性分析报告出具日，1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目涉及的备案环评事项情况如下：
■
2、1万头种猪养殖基地项目
（1）经济效益情况
本次1万头种猪养殖基地项目由公司全资子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司实施，项目的经济效益情况如下：
■
（2）备案环保情况
截至本可行性分析报告出具日，1万头种猪养殖基地项目涉及的备案环评事项情况如下：
■
3、补充流动资金
公司拟使用募集资金14,900万元，实施补充流动资金项目。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次发行拟募集资金不超过6.40亿元（含6.40亿元）人民币，扣除发行费用后拟全部用于1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目、1万头种猪养殖基地项目和补充流动资金项目。项目建成投产后，将进一步扩大公司黄羽肉鸡养殖规模，同时完善公司在生猪养殖领域的布局，与公司家禽与生猪屠宰产业链相配套，提高公司未来的核心竞争力，巩固和提升公司在市场的领先地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和市场前景，项目投产后，公司盈利能力和市场竞争力将进一步加强。本次可转债发行募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将有所增长，资产负债率将略有提升，投资者行使转股权后，公司净资产规模将会有所扩大，资产负债率将会有所降低。公司将合理运用本次公开发行可转换债券募集资金，促进业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。
四、结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司的战略发展规划，具有必要性。项目建成后，将进一步提升公司在市场的领先地位，增强公司的核心竞争力。同时，通过公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，提升公司的资产规模和抗风险能力，为后续业务发展提供保障。本次募集资金投资项目的实施将给公司整体带来良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。
湖南湘佳牧业股份有限公司
董事会
2021年1月12日
证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2021-004
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于2021年5月底完成，分别假设截至2021年11月30日全部转股或截止2021年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为6.40亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为22,710.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,753.66万元。假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平，假设2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2020年下降10%、持平和增长10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为72.61元/股，该价格为公司第三届董事会第二十八次会议召开日（2021年1月11日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
（下转164版）
