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    苏州科达科技股份有限公司
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:603660 证券简称:苏州科达 公告编号:2021-003

      转债代码:113569 转债简称:科达转债

      转股代码:191569 转股简称:科达转股

      苏州科达科技股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 回购股份的用途:本次回购股份将作为公司实施员工持股计划的股票来源,公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施员工持股计划,或所回购的股份未全部用于上述用途,未使用的部分将依法予以注销,公司将启动另行处置的程序;

      ● 拟回购的资金总额:不低于人民币3,000万元(含)且不高于人民币5,000万元(含);

      ● 回购期限:自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

      ● 回购价格或价格区间:不超过12.19元/股(含)

      ● 回购资金来源:公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金

      ● 相关股东是否存在减持计划

      公司董事、监事、高级管理人员、控股股东兼实际控制人在董事会审议通过回购方案之日起未来6个月内不存在减持计划

      ● 相关风险提示

      1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

      2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案,则存在回购方案无法实施的风险;

      4、本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施相关计划,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险;

      5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求,从而无法实施或需要调整的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      一、回购方案的审议及实施程序

      2020年12月23日,公司召开第三届董事会第二十次会议。会议应到6人,实到6人,以全票同意的表决结果,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。独立董事发表了同意意见。

      根据《公司章程》第二十五条的规定,上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需股东大会审议。

      上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)等相关规定。

      二、回购方案的主要内容

      (一)公司本次回购股份的目的

      为稳定投资者对公司股票长期价值的预期,构建稳定的投资者结构,同时充分调动公司员工干部的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,完善公司长效激励机制和利益共享机制,促进公司健康可持续发展,公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股股份,回购股份全部用于后期实施员工持股计划。

      (二)拟回购股份的种类:A股

      (三)拟回购股份的方式:集中竞价交易方式。

      (四)回购期限

      1.本次回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月,从2020年12月24日至2021年12月23日。公司经营管理层将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

      2.若触及以下条件,则回购期限提前届满:

      (1)在回购期限内,公司回购股份金额达到最高限额,则本次回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

      (2)如公司董事会决议终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

      3.公司不得在下列期间内回购公司股份:

      (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

      (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      (3)证监会及交易所规定的其他情形。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,公司将在股票复牌后披露回购方案是否顺延,顺延后不得超出证监会及交易所规定的最长期限

      (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元(含),且不超过人民币5,000万元(含)。本次股份回购完成后,公司拟将所回购的股份全部用于后期实施员工持股计划。若按本次回购股份价格上限12.19元/股,本次回购资金资金上限人民币5,000万元(含)、下限人民币3,000万元(含)分别进行测算,预计可回购股份数量约为410.17万股和246.10万股,约占公司目前总股本的比例为0.82%和0.49%。具体情况如下:

      ■

      (六)本次回购的价格:不超过12.19元/股

      具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间,综合公司二级市场股票价格并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

      (七)本次回购的资金总额为不低于3,000万元(含)且不超过5,000万元(含),资金来源为公司自有资金或自筹资金。

      (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

      若按回购资金总额上限人民币5,000万元(含)、回购股份价格上限人民币12.19元/股(含)测算,预计可回购股份数量约为4,101,722股,约占公司目前总股本的比例为0.82%。若回购股份全部用于实施员工持股计划并锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

      ■

      若按回购资金总额下限人民币3,000万元(含)、回购股份价格上限人民币12.19元/股(含)测算,预计可回购股份数量约为2,461,033股,约占公司目前总股本的比例为0.49%。若回购股份全部用于实施员工持股计划并锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

      ■

      (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      截至2020年9月30日,公司总资产为31.64亿元,归属于公司股东的净资产为17.52亿元,货币资金为1.6亿元。本次回购资金总额上限5,000万元,约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别约为1.58%、2.85%、31.1%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划,公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响,债权人的利益也不会受到重大影响。

      公司本次回购股份实施员工持股计划,将建立和完善员工与企业的利益共享机制,进一步提升公司治理水平,有利于促进公司长期、持续、健康发展,有利于增强公众投资者对公司的信心,并进一步提升公司价值,实现股东利益最大化。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

      (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

      1.公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施,可以增强投资者信心,维护广大投资者利益,促进公司健康、稳定、可持续发展。

      2.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司董事会会议召集、召开和表决程序符合规定。

      3.公司本次回购股份的资金拟通过自有资金或自筹资金,回购资金规模不低于人民币3,000万元、不超过人民币5,000万元。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

      4.公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

      综上,公司本次回购方案合法合规,具有必要性、合理性和可行性,符合公司和股东的利益,我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

      (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明:

      公司董事、监事、高级管理人员、控股股东兼实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形,不存在与本次回购方案利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

      (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:

      经问询,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东兼实际控制人在董事会审议通过回购方案之日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

      (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

      本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划,规定期限后尚未使用的已回购股份将依据有关法律法规和政策规定处理。

      (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

      本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

      三、回购方案的不确定性风险

      (一)若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

      (二)若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      (三)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案,则存在回购方案无法实施的风险;

      (四)本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施相关计划,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险。

      (五)存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求,从而无法实施或需要调整的风险;本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施,并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

      四、其他事项说明

      (一)前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况

      公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2020年12月23日)登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况,详见公司于2020年12月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2020-104)。

      (二)回购账户开立情况

      根据相关规定,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股份回购专用证券账户如下:

      持有人名称:苏州科达科技股份有限公司回购专用证券账户

      证券账户号码:B883739097

      (三)后续信息披露安排

      公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定,及时履行信息披露义务,并将在各定期报告中公布回购进展情况。

      特此公告。

      苏州科达科技股份有限公司

      董事会

      2021年1月14日