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    中富通集团股份有限公司
    关于签署股权收购意向及增资协议的公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:300560 证券简称:中富通 公告编号:2021-001

      中富通集团股份有限公司

      关于签署股权收购意向及增资协议的公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、本次《股权收购意向及增资协议》的签署,旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果,项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实,意向书实施过程中尚存在不确定性,最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署,能否达成最终交易协议存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      2、本次股权收购事项的实施尚待尽职调查、审计等工作完成后,需要根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行公司内部决策程序,故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。

      3、本次股权收购行为不构成关联交易,预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      4、公司于2018年6月11日在巨潮资讯网上披露了《关于签署股权收购意向协议的公告》,公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司约63%股权,上述交易已完成。除此之外,公司最近三年无签订其他意向协议。

      一、本次交易概述

      中富通集团股份有限公司(以下简称“公司”或“受让方”)于2021年1月11日与深圳英博达智能科技有限公司(以下简称“英博达”或“标的公司”)的股东许敬宇签订《股权收购意向及增资协议》(以下简称“意向书”),公司拟以现金方式收购许敬宇持有的标的公司64%股权,预计交易金额不超过1800万元。

      本次股权转让完成工商变更登记之日起30日内,公司增加注册资本,以现金500万元,认购标的公司全部新增注册资本,其中40万元计入标的公司注册资本,剩余460万元计入英博达资本公积。本次增资完成后,英博达的注册资本变更为240万元,公司持有英博达70%股权(对应168万元注册资本)。

      经交易双方同意,本次股权转让的具体价款、支付条件等相关事宜,在标的公司尽职调查、审计工作完成后,由双方协商一致并签署正式股权转让协议进行约定。

      二、交易对方基本情况

      1、许敬宇,中国国籍,男,身份证号:41041219**********

      三、标的公司基本情况

      1、名称:深圳英博达智能科技有限公司

      2、注册地址:深圳市南山区桃源街道留仙大道同富裕工业城3号厂房2楼B013、法定代表人:许敬宇

      4、注册资本:200万元

      5、企业类型:有限责任公司(自然人独资)

      6、营业期限:2018-02-07至长期

      7、经营范围:一般经营项目是:人工智能产品软硬件的技术开发及销售;计算机软硬件的技术开发、测试及销售;电子产品、通讯产品、智能硬件制产品的技术开发及销售,新能源汽车电子及控制软件的技术开发及销售;经营进出口业务(法律法规限制项目取得项目许可后方可经营);经营电子商务;国内贸易。

      8、现有股权结构:

      ■

      9、本次增资完成后英博达的股权结构如下:

      ■

      10、近三年主要财务数据:

      单位:元

      ■

      四、《股权收购意向及增资协议》主要内容

      1、收购标的

      深圳英博达智能科技有限公司64%股权。

      2、收购方式

      公司将以现金方式收购转让方持有的本次标的公司约64%股权,有关股权转让的支付条件、支付进度等相关事宜,由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

      3、增资情况

      本次股权转让完成工商变更登记之日起30日内,公司增加注册资本,以现金500万元,认购标的公司全部新增注册资本,其中40万元计入标的公司注册资本,剩余460万元计入英博达资本公积。本次增资完成后,英博达的注册资本变更为240万元,公司持有英博达70%股权(对应168万元注册资本)。

      4、定价依据

      本次股权转让价格以及增资价格,系双方结合标的公司未来成长性、未来业绩承诺协商后确定。

      5、业绩承诺及补偿

      标的公司承诺除积极辅助公司完成具体研发和项目销售之外,英博达尚需完成以下业绩实现:

      (1)2021年业绩承诺:英博达自2021年1月1日起,截至2021年12月31日实现的净利润数不低于500万元;2022年业绩承诺:英博达自2022年1月1日起,截至2022年12月31日实现的净利润数不低于500万元;

      上述净利润指经公司聘请的从事证券服务业务的会计师事务所审计的归属标的公司所有这的净利润。净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算(以下同)。

      (2)英博达如未能完成上述承诺业绩,许敬宇以现金方式承担补偿义务,具体补偿方式如下:

      ①若英博达2021年经审计的净利润低于500万元,则许敬宇应向英博达补足差额利润部分。

      ②若英博达2022年经审计的净利润低于500万元,则许敬宇应向英博达补足差额利润部分。

      如丙方未能完成上述承诺业绩,则双方同意待许敬宇以现金方式向英博达补足差额利润后,双方按照对英博达实缴出资比例分配英博达全部利润(含许敬宇补足部分)。

      6、其他约定

      若英博达2021年及2022年均完成许敬宇承诺的业绩,届时公司将视英博达经营情况收购许敬宇所持有英博达股权,或者向英博达另行增资,具体事宜由双方协商确定。

      五、意向书签署的目的及对公司的影响

      随着5G通信技术的发展,传统的云计算加端业务的集中式处理模型很难满足大量数据传输和实时处理的需求,通讯运营商们对云网融合的需求越来越强烈,人工智能边缘计算技术作为云计算的演进和发展,具备靠近应用、智能灵活、分布高效的特点,已经成为5G时代重要技术之一。

      英博达系一家以边缘计算产品研发为主的企业,拥有一批具备丰富经验的边缘计算和人工智能前沿开发团队,团队负责人许敬宇曾在某世界500强芯片公司任职十三年,负责研发及管理工作。英博达在双方合作基础上,将加速边缘计算相关产品的研发与应用,推出具备强大计算能力和丰富通信手段的边缘计算系列产品,应对智能制造、自动驾驶、智慧安防、智能家居等复杂应用场景,近乎实时地向用户推送并分析信息。

      本次如能顺利收购英博达,对公司战略实施和新市场的拓展具有积极的影响:

      1、公司在2017年就开始布局5G边缘计算,此次收购英博达夯实了公司边缘计算的硬件研发实力,完成了技术上的闭环,符合公司现阶段“一体化通信技术服务商”的定位及对5G海量数据市场的布局,有助于公司的业务将从原有的通信技术运维服务为主,拓展至大数据平台建设及运营边缘计算领域,围绕前端设备和数据创造新的价值,为用户应用打造低成本、高效率的智能环境,有助于持续提升公司核心竞争力。

      2、本协议的签订不影响公司业务的独立性,对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

      六、风险提示及其他说明

      1、本协议仅系相关各方初步协商的意向性协议,针对本次股权收购事项的具体内容,将由相关各方根据尽职调查、审计结果进一步协商谈判,并另行签订正式的股权转让协议予以确定;本协议的履行存在一定的不确定性,包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

      2、协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变动情况。截至本公告披露日,公司暂未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高在未来三个月内所持限售股份解除限售的通知,也暂未收到上述主体在未来三个月内其他减持计划的通知。若未来发生相关权益变动事项,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

      七、备查文件

      《股权收购意向及增资协议》。

      特此公告。

      中富通集团股份有限公司

      董 事 会

      2021年1月14日