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    恒通物流股份有限公司
    第三届董事会第十九次会议决议公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      股票代码:603223 股票简称:恒通股份 公告编号:2021-002

      恒通物流股份有限公司

      第三届董事会第十九次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      恒通物流股份有限公司(以下或简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2021年1月3日发出通知,于2021年1月13日9时在公司会议室以现场及通讯方式召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定,本次会议及其决议合法有效。本次董事会由董事长刘振东主持,与会董事就各项议案进行了审议,表决通过了以下事项:

      一、审议通过《关于公司及全资子公司拟与龙口港集团有限公司签订〈资产交易合同〉出售资产的议案》

      公司及公司的全资子公司龙口市港恒仓储有限公司(以下简称“港恒仓储”)拟与龙口港集团有限公司(以下简称“龙港集团”)签订《资产交易合同》,分别将《资产评估报告》(天圆开评报字[2020]第000215号)所载的各自资产有偿转让给龙港集团。本次交易中,公司出售资产金额59,716,202.70元(含税),账面价值44,516,173.06元,增值率34.14%;港恒仓储出售资产金额39,769,523.46元(含税),账面价值33,817,179.81元,增值率17.60%;本次交易总额99,485,726.16元(含税)。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告编号:2021-003。

      针对上述情况,公司独立董事发表独立意见如下:

      公司及港恒仓储拟与龙港集团签订《资产交易合同》进行资产出售事项符合公司正常的生产经营需要,交易的表决程序合法合规,定价公平、公正、合理,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      二、审议通过《恒通物流股份有限公司审议及信息披露暂缓、豁免规则的议案》

      为规范公司审议及信息披露中暂缓、豁免行为,依法合规履行审议及信息披露义务,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《恒通物流股份有限公司章程》等规定,制定《恒通物流股份有限公司审议及信息披露暂缓、豁免规则》。具体内容详见附件。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      恒通物流股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      附件:

      恒通物流股份有限公司

      审议及信息披露暂缓、豁免规则

      第一条 为规范恒通物流股份有限公司(以下简称“公司”)审议及信息披露中暂缓、豁免行为,依法合规履行审议及信息披露义务,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《恒通物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,制定本规则。

      第二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

      (一)拟披露的信息尚未泄漏;

      (二)有关内幕人士已书面承诺保密;

      (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

      经上海证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

      暂缓披露申请未获上海证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

      第三条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按《股票上市规则》进行披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

      第四条 公司发生的交易达到如下标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向上海证券交易所交易所申请豁免将交易提交股东大会审议:

      (一)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

      (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

      上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

      第五条 公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:

      (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易;

      (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的;

      (三)关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的;

      (四)关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的;

      (五)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易;

      (六)公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的。

      第六条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

      (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

      (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

      (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

      (四)上海证券交易所认定的其他交易。

      第七条 公司与关联人共同出资设立公司,出资金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,但如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

      第八条 公司预计年度经营业绩中净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上,且以每股收益作为比较基数较小的,经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告:

      (一)上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元;

      (二)上一期半年度报告每股收益绝对值低于或等于0.03元;

      (三)上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。

      第九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当由公司董事会秘书负责登记,并经公司董事长签字确认后,妥善归档保管。

      第十条 本规则未尽事宜,依据《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及相关规定执行。

      恒通物流股份有限公司

      二零二一年一月十三日

      股票代码:603223 股票简称:恒通股份 公告编号:2021-003

      恒通物流股份有限公司

      关于公司及全资子公司

      拟与龙口港集团有限公司

      签订《资产交易合同》出售资产的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 交易简要内容:恒通物流股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)、龙口市港恒仓储有限公司(以下简称“港恒仓储”或“乙方”)分别将《资产评估报告》(天圆开评报字[2020]第000215号)所载的各自资产(以下简称“标的资产”)有偿转让给龙口港集团有限公司(以下简称“龙港集团”或“丙方”)。本次交易总额99,485,726.16元,其中,公司出售资产金额59,716,202.70元,港恒仓储出售资产金额39,769,523.46元。

      ● 本次交易未构成关联交易。

      ● 本次交易未构成重大资产重组。

      ● 交易实施不存在重大法律障碍。

      ● 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

      一、交易概述

      (一)为了聚焦主业,提高运营效率,降低管理成本,规避经营风险,2021年1月13日,公司及公司全资子公司港恒仓储拟与龙港集团签订《资产交易合同》,分别将《资产评估报告》(天圆开评报字【2020】第000215号)所载的各自资产有偿转让给龙港集团。

      本次交易中,公司出售资产金额59,716,202.70元(含税),账面价值44,516,173.06元,增值率34.14%;港恒仓储出售资产金额39,769,523.46元(含税),账面价值33,817,179.81元,增值率17.60%;本次交易总额99,485,726.16元(含税)。

      (二)2021年1月13日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过关于《公司及全资子公司出售资产》的议案;

      公司独立董事孙明成先生、徐向艺先生和张平华先生,发表独立意见如下:“公司及港恒仓储拟与龙港集团签订《资产交易合同》进行资产出售事项符合公司正常的生产经营需要,交易的表决程序合法合规,定价公平、公正、合理,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。”

      二、 交易对方情况介绍

      (一)公司名称:龙口港集团有限公司

      企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      注册地址:山东省龙口市环海中路1899号

      法定代表人:刘国栋

      注册资本:116,667万元

      经营范围:码头及其他港口设施服务(仅限为船舶提供码头);货物装卸、仓储服务(仅限在港区内提供货物装卸、仓储;集装箱装卸、堆放、拆拼箱;对货物及其包装进行简单加工处理);港口拖轮、驳运服务(为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务;港间驳运);船舶港口服务(仅限为船舶提供岸电;淡水供应;船员接送;国际、国内航行船舶物料供应、生活品供应;船舶污染物接收);港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;港口旅客运输服务经营;矿石(不含国家限制经营矿石)、钢材、木材、铝材、化工原料(不含危险品)、煤炭、化肥、粮食、饲料、件杂货、塑料制品销售;货物运输代理、自营代理各类商品和技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋租赁、土地租赁;普通货物运输;港口及航运设施工程建筑;劳务服务(不含劳务派遣)。下列项目仅限分公司经营:物业管理;水电暖工程设计、安装、修理;配电箱、盘加工制造;电器、电机维修;住宿、餐饮、服务、会议中心;水产品冷冻加工;肉制品及副产品加工;糕点、面包制造;米、面制品制造;速冻食品制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      主要股东:烟台港股份有限公司100%

      (二)本次交易对手方与公司之间不存在关联关系,公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

      (三)龙口港集团有限公司最近一年主要财务指标:2019年度总资产845,697.77万元,总负债663,145.44万元,净资产182,552.33万元,营业收入310,916.57万元,净利润-3,272.96万元。

      三、交易标的基本情况

      (一)交易标的

      1、交易标的的主要情况。

      ■

      2、本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

      (二)交易标的评估情况

      根据北京天圆开资产评估有限公司(具备证券期货相关业务评估资格,以下简称“评估公司”)出具的评估报告(天圆开评报字[2020]第000215号),评估基准日为2020年8月31日,根据评估的目的、价值类型和收集材料等情况,确定对房屋房屋建(构)物、尚可使用机器设备类资产采用成本法进行评估;对待报废机器设备类资产采用市场法进行评估;对土地使用权采用基准地价系数修正法及市场法进行评估。

      经现场调查、材料收集与分析、评定估算等程序,得出评估结论:经评估,列入评估范围的资产于评估基准日的账面价值78,333,352.87元,评估价值93,467,940.00元,增值15,134,587.13元,增值率为19.32%。其中:甲方的资产于评估基准日的账面价值44,516,173.06元,评估价值56,872,574.00元,评估增值12,356,400.94元,评估增值率为27.76%。乙方的资产于评估基准日的账面价值33,817,179.81元,评估价值36,595,366.00元,评估增值2,778,186.19元,评估增值率为8.22%。

      以上评估的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn):龙口港集团有限公司拟收购恒通物流股份有限公司及龙口市港恒仓储有限公司的单项资产项目资产评估报告(天圆开评报字[2020]第000215号)。

      四、交易合同的主要内容及履约安排

      本次交易拟签订的《资产交易合同》主要条款如下:

      1、转让价格

      甲方将标的资产以总价59,716,202.70(含税)元人民币有偿转让给丙方。乙方将标的资产以总价39,769,523.46(含税)元人民币有偿转让给丙方。

      2、价款支付

      (1)丙方应于2021年1月15日前分别向甲方、乙方支付30%转让预付款,即向甲方支付人民币17,914,860.81元 ,向乙方支付人民币11,930,857.04元。

      (2)甲方、乙方与丙方完成转让标的资产交接且向丙方交付相应的增值税专用发票后5个工作日内,丙方将剩余转让价款分别支付给甲方、乙方,即丙方向甲方支付人民币41,801,341.89元,丙方向乙方支付人民币27,838,666.42元。

      3、资产交割事项

      (1)丙方应于2021年1月15日前,分别向甲方、乙方支付30%转让预付款,甲、乙、丙三方共同配合,于2021年1月17日前按交接时转让标的现状完成转让标的交接手续,签订交接单,完成转让标的和相关权属证书的交接。甲方、乙方应于签订交接单当日撤完自有人员、自有的非转让资产等,不得因此影响丙方经营、使用转让标的。

      (2)丙方付清全部转让价款后,转让标的所有权即归丙方所有。

      (3)甲方、乙方应于丙方支付全部款项之日起20日内,与丙方共同到有关部门完成相关税费的缴纳和权属变更登记手续,将转让标的登记到丙方名下。

      4、税费负担

      (1)交接前的一切税费包括但不限于土地使用税、水费、电费等,均由甲乙双方自行缴清。

      (2)本资产交易行为涉及的税收,按照国家有关法律法规规定缴纳。

      (3)本资产交易行为所涉及的有关费用,包括但不限于登记费、测绘费等与资产交易相关的费用,国家相关法律法规有规定的,甲乙丙三方各自依法承担,如无相关规定,交易双方按50%进行分担。

      5、违约责任

      (1)任何一方均应按约履行合同,任何一方违约均须承担违约责任,给守约方造成损失的,还应赔偿守约方遭受的损失。甲方、乙方双方或一方未按本合同约定履行约定义务,甲乙双方共同按本合同约定向乙方承担违约责任。

      (2)丙方如未能按约支付转让价款,每逾期一日,按应付未付转让价款的(0.5%。),向甲方或乙方支付违约金。

      (3)甲方和乙方双方或一方未能按约定期限交割标的资产及业务的,每逾期一天,按已收转让价款的(0.5%。)向丙方支付违约金。

      甲方和乙方双方或一方未按期交割标的资产或业务超过10日,丙方催告后,甲方和/或乙方仍未履行交割义务的,丙方有权单方解除本合同,甲方和乙方按已收转让价款的(20%)支付违约金,并承担丙方遭受的损失。

      (4)如甲方和乙方双方或一方转让标的存在权属瑕疵或其他妨碍转让标的权属取得及正常使用的情况,甲方和乙方有义务及时采取措施,以保证丙方对转让标的权属取得无瑕疵及对转让标的的正常使用。如导致丙方无法正常使用转让标的达10日,丙方有权单方解除合同,权属瑕疵标的的转让方按转让标的价款的(20%)向丙方支付违约金,并赔偿丙方因此遭受的损失。

      (5)任何一方违约,除支付守约方违约金、损害赔偿金外,还需承担守约方为主张权利发生的全部费用,包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费、鉴定费、保全费等。

      五、出售资产的其他安排

      本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交易。本次交易后所得款项将用于补充流动资金及公司经营业务投入。

      六、出售资产的目的和对公司的影响

      本次交易有利于优化公司产业结构,聚焦主业,提高运营效率,助推公司高质量发展,符合公司长远发展目标。本次出售资产预计将增加2021年公司可确认收益1290.93万元(具体金额和会计处理以会计师事务所审计结果为准)。

      七、上网公告附件

      (一)恒通物流股份有限公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见;

      (二)龙口港集团有限公司拟收购恒通物流股份有限公司及龙口市港恒仓储有限公司的单项资产项目资产评估报告。

      特此公告。

      恒通物流股份有限公司董事会

      2021年1月14日

      证券代码:603223 证券简称:恒通股份 公告编号:2021-004

      恒通物流股份有限公司

      部分董监高减持股份计划公告

      本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 部分董监高持股的基本情况

      截至本公告披露日,恒通物流股份有限公司(以下简称“公司”或“恒通股份”)董事长刘振东先生持有公司股份61,307,014股,占公司总股本的21.72%,为公司持股5%以上股东,前述股份来源于IPO前、集中竞价交易以及公司转增股本;

      公司副董事长于江水先生持有公司股份18,404,990股,占公司总股本的6.52%,为公司持股5%以上股东,前述股份来源于IPO前以及公司转增股本;

      公司副总经理李健先生持有公司股份2,279,631股,占公司总股本的0.81%,前述股份来源于IPO前以及公司转增股本。

      ● 减持计划的主要内容

      公司持股5%以上股东、董事长刘振东先生计划通过集中竞价的方式减持股份数量合计不超过2,794,176股,占公司股份总数的0.99%,具体减持价格根据减持实施时的市场价格确定。减持期限为自减持股份计划公告日起15个交易日后的6个月内。

      公司持股5%以上股东、副董事长于江水先生计划通过集中竞价的方式减持股份数量合计2,794,176股,占公司股份总数的0.99%,具体减持价格根据减持实施时的市场价格确定。减持期限为自减持股份计划公告日起15个交易日后的6个月内。

      公司副总经理李健先生计划通过集中竞价、大宗交易的方式减持股份数量合计569,907股,占公司股份总数的0.20%,具体减持价格根据减持实施时的市场价格确定。减持期限为自减持股份计划公告之日起15个交易日后的6个月内。

      一、减持主体的基本情况

      ■

      注:其他方式取得指通过股本转增方式取得。

      上述减持主体无一致行动人。

      大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

      ■

      二、减持计划的主要内容

      ■

      注:

      1、通过集中竞价或协议转让交易方式进行减持的,减持期间为自公告日起15个交易日后至6个月内,且任意连续90日内减持的股份总数不超过股份总数的1%。

      2、若减持计划期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项,上述拟减持数量将相应调整。

      (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

      (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

      公司持股5%以上股东、董事长刘振东承诺:(1)公司股票上市后三年内不减持发行人股份;(2)股份锁定期满后两年内,每年减持不超过减持前所持股份总数的5%,且减持价格不低于发行价(在公司财务报告公开披露后至上述期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价亦将作相应调整);(3)减持恒通股份的股票时,将提前三个交易日予以公告。若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司总股本1%,将通过大宗交易系统进行减持。

      公司持股5%以上股东、副董事长于江水承诺:(1)公司股票上市后一年内不减持发行人股份;(2)股份锁定期满后两年内,每年减持不超过减持前所持股份总数的25%,且减持价格不低于发行价(在公司财务报告公开披露后至上述期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价亦将作相应调整);(3)减持恒通股份的股票时,将提前三个交易日予以公告。若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司总股本1%,将通过大宗交易系统进行减持。

      本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

      (三)本所要求的其他事项

      无。

      三、相关风险提示

      本次减持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。在减持期间内,股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施本计划。

      (一)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

      (二)其他风险提示

      本次减持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。相关股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持,公司及相关股东将及时履行信息披露义务。

      特此公告。

      恒通物流股份有限公司董事会

      2021年1月14日