时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议
决议公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2021－002
时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第五十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第五十六次会议于2021年1月15日下午15:30以通讯表决的形式召开。本次会议从2021年1月10日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的议案
2017年8月，公司以自有资金人民币1亿元参与发起设立深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“时代天和基金”，总规模人民币10,003.5万元，公司持股比例99.97%），专项投资于深圳市懒人在线科技有限公司（以下简称“懒人听书”）。截至本公告披露日，时代天和基金持有懒人听书12.0350%的股权。
近日，懒人听书收到广西青瑟创业投资有限公司（以下简称“青瑟创投”）的收购邀约，拟收购懒人听书100%的股权。时代天和基金拟向青瑟创投转让所持有的懒人听书股权，转让价格为人民币32,494.55万元(请详见公司于2021年1月18日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的公告》)。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于2021年2月2日召开2021年第一次临时股东大会。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2021年1月18日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2021-003
时代出版传媒股份有限公司
第六届监事会第三十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第三十七次会议于2021年1月15日下午16：00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2021年1月10日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的议案》：
2017年8月，公司以自有资金人民币1亿元参与发起设立深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“时代天和基金”，总规模人民币10,003.5万元，公司持股比例99.97%），专项投资于深圳市懒人在线科技有限公司（以下简称“懒人听书”）。截至本公告披露日，时代天和基金持有懒人听书12.0350%的股权。
近日，懒人听书收到广西青瑟创业投资有限公司（以下简称“青瑟创投”）的收购邀约，拟收购懒人听书100%的股权。时代天和基金拟向青瑟创投转让所持有的懒人听书股权，转让价格为人民币32,494.55万元(请详见公司于2021年1月18日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的公告》)。
本议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2021年1月18日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2021-004
时代出版传媒股份有限公司
关于深圳时代天和文化产业投资中心
（有限合伙）转让股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“时代天和基金”，基金总规模人民币10,003.5万元，公司持股比例99.97%）拟转让所持有的深圳市懒人在线科技有限公司（以下简称“懒人听书”）12.0350%股权，转让价格为人民币32,494.55万元。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
（一）2017年8月，公司以自有资金人民币1亿元参与发起设立时代天和基金（持股比例99.97%）。截至本公告披露日，时代天和基金持有懒人听书12.0350%的股权。
近日，懒人听书收到广西青瑟创业投资有限公司（以下简称“青瑟创投”）的收购邀约，拟收购懒人听书100%的股权。时代天和基金拟向青瑟创投转让所持有的全部懒人听书股权，转让价格为人民币32,494.55万元。本次交易完成后，时代天和基金将不再持有懒人听书的股权。
（二）2021年1月15日，公司召开了第六届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见：时代天和基金本次出售资产事项决策程序符合《公司法》和公司《章程》等法律法规的有关规定，有利于增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次转让股权资产事项需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：广西青瑟创业投资有限公司
统一社会信用代码：91450500MA5PUX8G47
企业性质：民营企业
注册地：广西壮族自治区北海市工业园区吉林路23号北海工业园区创新创业基地1幢3楼A73室
注册资本：3000万元人民币
法定代表人:陈星
经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东或实际控制人:Tencent Music Entertainment Group（简称“腾讯音乐”）
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况：青瑟创投于2020年9月成立，暂无相关数据。
（三）青瑟创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年一期主要财务指标：
青瑟创投成立时间较短，暂无财务数据。
三、交易标的公司基本情况
（一）公司名称：深圳市懒人在线科技有限公司
统一社会信用代码：91440300593041296R
企业性质：民营企业
注册地： 深圳市南山区粤海街道科苑大道讯美科技广场1号楼10A
注册资本：1278.7683万人民币
法定代表人:宋斌
经营范围： 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售，自有技术转让，技术服务；网页设计；手机软件技术开发与销售；经营电子商务；播音与主持培训；从事广告业务。许可经营项目是：增值电信业务。
最近一年一期主要财务指标：
截至2019年12月31日，懒人听书经审计总资产40,697.91万元；净资产33,810.12万元；营业收入33,300.06万元；净利润4,099.17万元。
截至2020年6月30日，懒人听书未经审计总资产40,167.53万元；净资产34,776.49万元；营业收入12,283.36万元；净利润1,059.29万元。
（二）主要股东情况：截至本公告披露日，懒人听书前五大股东及持股比例如下：
■
（三）交易标的定价情况：经懒人听书与收购方商业谈判，结合市场同类企业估值水平，确定懒人听书100%股权的对价总额为人民币27亿元，其中时代天和基金所持股权转让价格为32,494.55万元。
四、交易合同或协议的主要内容
青瑟创投本次收购懒人听书100%股权的对价总额为人民币27亿元，其中向时代天和基金（持股比例12.0350%）支付的收购对价为人民币32,494.55万元。
收购对价以现金方式分两期支付：首期支付50%，支付时间为协议签署完毕且其他先决条件（在交割期间保证人员稳定和经营稳定等）满足或经收购方自行决定以书面形式豁免后的十个工作日之内；第二期支付剩余50%，支付时间为本次交易在工商部门变更完成且其他先决条件（在交割期间保证人员稳定和经营稳定等）满足或经收购方自行决定以书面形式豁免后的十个工作日之内。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不会产生关联交易，出售资产所得将作为公司投资收益。
本次交易完成后，根据时代天和基金《有限合伙合同》约定，基金将进行清算并最终解散。
六、本次出售资产对公司的影响
本次股权资产转让价格为人民币32,494.55万元，时代天和基金投资收益约为22,491.05万元。按照和基金管理人收益分成（基金管理人与公司对于投资收益的分配比例为20%：80%），懒人听书股权出售完成后，预计公司净得投资收益约为17,986.54万元，约占公司2019年度经审计净利润的80.01%。
以上财务数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投资收益进行会计处理，相关投资收益预计将计入2021年度，预计将对公司2021年度业绩产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
七、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。
八、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）经与会监事签字确认的监事会决议。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2021年1月18日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2021-005
时代出版传媒股份有限公司
关于召开2021年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月2日 15 点00分
召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月2日
至2021年2月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，详见2021年1月18日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2021年1月26日（8:30-11:30，13:30-16:30）时代出版会议文件编号：DSH-06-56，日期：2021-1-15。
（二）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼证券法务部
（三）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东账户卡和本人身份证。
（四）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东账户卡。
（五）拟出席会议的股东请于2021年1月26日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。
六、其他事项
与会股东交通及食宿费自理，会期半天。
联系方式：
联系人：刘红、严云锦、卢逸林、方蓉蓉
电话：0551-63533050、63533053
传真：0551-63533185
地址：合肥市蜀山区翡翠路 1118 号时代出版传媒股份有限公司证券法务部
邮编：230071
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2021年1月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
时代出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
