上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

(上接129版)

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权、解除限售，并按规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”； 如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

（5）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年1月14日（授予日）为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：55.80元/股（2021年1月14日收盘价）

（2）有效期分别为：22个月、34个月、46个月（授权日至每期首个可行权日的期限）

（3）历史波动率：31.19%、33.00%、30.97%（分别采用申万乳品行业指数最近两年、三年、四年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权600.00万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，本次授予的权益工具公允价值总额为15,224.63万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，公司于2021年1月14日授予股票期权，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据本激励计划禁售期规定，自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票（以下称为“限制性因素”），根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2021年1月14日（授予日）为计算的基日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

① 标的股价：55.80元（2021年1月14日公司股票收盘价）

② 有效期均为：0.5年（每个解除限售日后另行锁定的期限）

③ 历史波动率：35.65%（采用申万乳品行业指数最近一年的年化波动率）

④ 无风险利率：1.30%（采用中国人民银行制定的半年期的人民币存款基准利率）

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票600.00万股，按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，授予的限制性股票费用总额为19,902.04万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，公司于2021年1月14日授予限制性股票，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

董 事 会

2021年1月20日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-013

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）

及相关文件的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日分别召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件；公司于2020年第五次临时股东大会审议通过了上述草案及摘要。

公司于2021年1月20日分别召开第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行修订。《激励计划》具体修订内容如下：

一、对“特别提示”之“五”进行了如下修订：

修订前：

本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。

修订后：

本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过58个月。

二、对“特别提示”之“七”进行了如下修订：

修订前：

授予的股票期权在授权日起满16个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；授予的限制性股票在授予日起满16个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为40%、30%、30%。

修订后：

授予的股票期权在授权日起满22个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；授予的限制性股票在授予日起满16个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为30%、30%、40%。

三、对“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”之“1、有效期”进行了如下修订：

修订前：

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过52个月。

修订后：

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过58个月。

四、对“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”之“3、等待期”进行了如下修订：

修订前：

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于16个月。

修订后：

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于22个月。

五、对“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”之“4、可行权日”进行了如下修订：

修订前：

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

股票期权行权计划安排如下：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

修订后：

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

股票期权行权计划安排如下：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、对“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（十）股票期权会计处理”之“1、股票期权的会计处理”之“（5）股票期权的公允价值及确认方法”进行了如下修订：

修订前：

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2020年11月17日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

① 标的股价：34.08元/股（2020年11月17日收盘价）

② 有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

③ 历史波动率：19.36%、19.24%、17.20%（分别采用上证综指最近两年、三年、四年的年化波动率）

④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

修订后：

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年1月14日（授予日）为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

① 标的股价：55.80元/股（2021年1月14日收盘价）

② 有效期分别为：22个月、34个月、46个月（授权日至每期首个可行权日的期限）

③ 历史波动率：31.19%、33.00%、30.97%（分别采用申万乳品行业指数最近两年、三年、四年的年化波动率）

④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

七、对“第五章 本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（十）股票期权会计处理”之“2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响”进行了如下修订：

修订前：

公司向激励对象授予股票期权600.00万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为2,584.92万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2020年12月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

修订后：

公司向激励对象授予股票期权600.00万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，本次授予的权益工具公允价值总额为15,224.63万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，公司于2021年1月14日授予股票期权，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2024年期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“4、解除限售安排”进行了如下修订：

修订前：

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

修订后：

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

九、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“5、禁售期”进行了如下修订：

修订前：

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

修订后：

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（十一）限制性股票会计处理”之“1、限制性股票的会计处理”之“（4）限制性股票的公允价值及确定方法”进行了如下修订：

修订前：

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

修订后：

根据本激励计划禁售期规定，自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票（以下称为“限制性因素”），根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2021年1月14日（授予日）为计算的基日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

①标的股价：55.80元（2021年1月14日公司股票收盘价）

②有效期均为：0.5年（每个解除限售日后另行锁定的期限）

③历史波动率：35.65%（采用申万乳品行业指数最近一年的年化波动率）

④ 无风险利率：1.30%（采用中国人民银行制定的半年期的人民币存款基准利率）

十一、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（十一）限制性股票会计处理”之“2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”进行了如下修订：

修订前：

公司向激励对象授予限制性股票600.00万股，按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的限制性股票费用总额为10,110.00万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2020年12月授予限制性股票，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

修订后：

公司向激励对象授予限制性股票600.00万股，按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，授予的限制性股票费用总额为19,902.04万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，公司于2021年1月14日授予限制性股票，则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

除上述修订外，原公告其他内容不变。《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》及相关文件中与上述表述相关的部分内容进行同步修订，更新后的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及相关文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2021年1月20日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-014

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于公司2021年度关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易定价合理公允，不会侵害上市公司权益，不会形成对关联方依赖。

一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况

关于2020年度日常关联交易的预计和执行情况，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（“公司”、“妙可蓝多”）第十届董事会第十六次会议及2019年年度股东大会、第十届董事会第十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》及《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》，公司2020年日常关联交易预计和执行的具体情况如下：

■

二、2021年度日常关联交易预计情况

（一）关联交易履行的审议程序

公司于2021年1月20日分别召开第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并于2021年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上予以披露。

（二）关联交易预计金额

根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方认定的标准，公司现就 2021年公司及子公司日常关联交易预计金额如下：

■

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方一

（一）基本情况

名称：Brownes Foods Operations Pty Limited

公司类型：澳大利亚私营公司

成立日期：2010年10月14日

注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街22号

（二）关联关系说明

公司持有吉林芝然乳品科技有限公司（“吉林芝然”）10%股权，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（“澳洲芝然”）100%的股权或权益，澳洲芝然持有DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY LIMITED （“西部乳业”）100%的股权或权益，西部乳业间接持有Brownes Foods Operations Pty Limited（“Brownes”）的100%股权或权益。公司现任董事、高级管理人员任松先生分别担任了西部乳业和Brownes董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定标准，公司董事会认定西部乳业、Brownes均为公司关联法人。

2、关联方二

（一）基本情况

名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（“内蒙蒙牛”）

注册地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

注册资本：150,429.087万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

成立日期：1999年8月18日

法定代表人：卢敏放

经营范围：乳制品的生产、加工、销售;畜牧饲养;冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售;复配食品添加剂的生产加工;乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品,应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权;糖果销售、糖果制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）关联关系说明

截至目前，内蒙蒙牛系持有公司5%以上股份的股东。

3、关联方三

（一）基本情况

名称：吉林省牧硕养殖有限公司（“牧硕养殖”）

注册地址：九台市营城街道办事处

注册资本：53,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2015年8月11日

法定代表人：王伟

经营范围：奶牛养殖，饲料生产，进出口贸易

（二）关联关系说明

公司控股股东柴琇女士及其配偶控制的企业长春市东方恒源投资咨询有限公司为长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）（“沣民乾始”）的劣后级有限合伙人、持有沣民乾始8.6417%出资额，对沣民乾始有重大影响；沣民乾始持有牧硕养殖100%的股权。基于前述原因，该关联人符合《关联交易实施指引》规定的关联关系情形，公司将牧硕养殖认定为公司关联法人。

4、关联方四

（一）基本情况

名称：爱氏晨曦乳制品进出口有限公司（“爱氏晨曦”）

注册地址： 北京市房山区沙岗街6号院一区1号楼-1至5层101-201

注册资本：5000万元人民币

公司类型：有限责任公司(台港澳合资)

成立日期：2012年08月16日

法定代表人：宋继东

经营范围：销售食品；道路货物运输；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术服务；营销策划；商务信息咨询（中介除外）；承办展览展示；服装设计；电脑图文设计；工艺美术品设计；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生间洁具、文化用品（音像制品除外）、珠宝首饰、工艺美术品、儿童玩具（仿真枪械除外）、家用电器、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系说明

截至目前，内蒙蒙牛持有公司5%以上股份，根据公司于2020年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-165），公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，内蒙蒙牛将以现金方式认购公司非公开发行的全部股票，交易完成后，内蒙蒙牛将取得公司控制权，公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛。

China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司），香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK（“蒙牛乳业”）持有爱氏晨曦50.01%股权。

据此，公司将爱氏晨曦认定为公司关联法人。

四、关联方履约能力

关联方生产经营状况和财务状况正常，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

五、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

与Brownes、内蒙蒙牛、牧硕养殖、爱氏晨曦的日常关联交易为公司正常生产所需，属于正常生产经营性交易，该交易不构成对公司独立性的影响，公司主业亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制。鉴于上述关联交易的必要性，预计在今后的生产经营中，该关联交易将继续存在。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2021年1月20日