彤程新材料集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2021-005
彤程新材料集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日在公司召开第二届董事会第十六次会议。本次会议的会议通知已于2021年1月16日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：
1、逐项审议及通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司于2020年12月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3427号），核准公司向社会公开发行面值总额80,018万元可转换公司债券，期限6年。按照证券监督管理部门的要求，根据公司第二届董事会第六次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：
（1）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币80,018万元，发行数量为800,180手（8,001,800张）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.30%，第二年为0.50%、第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为32.96元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,018.00万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。
i）向原股东优先配售
原股东可优先配售的彤程转债数量为其在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后登记在册的持有彤程新材的股份数量按每股配售1.365元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
发行人现有A股总股本585,987,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购799,872手，约占本次发行的可转债总额800,180手的99.961%。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“彤程配债”，配售代码为“753650”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）招商证券处进行。
ii）网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“彤程发债”，申购代码为“754650”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
2、审议及通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
公司于2020年8月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
3、审议及通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司根据募集资金管理的需要在招商银行长阳支行开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就本议案相关事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2021年1月22日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2021-006
彤程新材料集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日在公司召开第二届监事会第十二次会议。本次会议的会议通知已于2021年1月16日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：
1、逐项审议及通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司于2020年12月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3427号），核准公司向社会公开发行面值总额80,018万元可转换公司债券，期限6年。按照证券监督管理部门的要求，根据公司第二届董事会第六次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：
（1）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币80,018万元，发行数量为800,180手（8,001,800张）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.30%，第二年为0.50%、第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为32.96元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,018.00万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。
i）向原股东优先配售
原股东可优先配售的彤程转债数量为其在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后登记在册的持有彤程新材的股份数量按每股配售1.365元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
发行人现有A股总股本585,987,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购799,872手，约占本次发行的可转债总额800,180手的99.961%。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“彤程配债”，配售代码为“753650”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）招商证券处进行。
ii）网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“彤程发债”，申购代码为“754650”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议及通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
公司于2020年8月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议及通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司根据募集资金管理的需要在招商银行长阳支行开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司监事会
2021年1月22日
