深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第九届董事会二○二一年第一次临时会议决议公告

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2021-01

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第九届董事会二○二一年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2021年1月19日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第九届董事会二〇二一年第一次临时会议的通知，会议于2021年1月22日以现场方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、邢福俊、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、陈建华、孙俊英、王培。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由郑康豪董事长主持。本次会议召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于向厦门国际银行申请授信的议案》

根据经营需要，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门国际银行”）申请综合授信融资，具体内容如下：

金额：不超过人民币壹亿元；

期限：不超过3年；

利率：第一个12个月按照固定利率，预计约6.1%；第二年开始每年一定，利率确定日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的伍年期贷款市场报价利率（LPR）加3.25%（年利率），但综合不低于7.1%(最终以实际合同签订为准)；

用途：用于补充日常流动资金；

担保方式：1、本公司实际控制人郑康豪先生及其控制的深圳市皇庭集团有限公司、本公司全资子公司深圳市皇庭不动产管理有限公司为该贷款提供全责连带保证；

2、深圳市皇庭不动产管理有限公司以其持有的重庆市九龙坡区148套商住公寓为该贷款提供抵押担保。

3、深圳市皇庭不动产管理有限公司以其持有的重庆市九龙坡区148套商住公寓的租金应收账款为该贷款提供质押担保。

上述融资的具体金额和条件等以厦门国际银行最后审批为准。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

内容详见刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-02）。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网。

本议案项尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的自查报告》

根据《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（以下简称《通知》）要求，公司组织协调各部门、下属子公司、大股东等相关责任主体，按照《通知》中关于切实提高上市公司规范运作水平重点聚焦的十个方面，对2018年1月1日至今规范运作情况认真地展开自查，并形成自查情况报告。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

内容详见刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-03）。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2021年1月23日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2021-02

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.2019年度审计意见类型为标准无保留意见。

2.原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）。综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘亚太（集团）为公司2020年度财务审计与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟通，立信对此无异议。

3.公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开的第九届董事会2021第一次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计与内部控制审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

1．机构信息

事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：911100000785632412

企业类型：特殊普通合伙企业

成立日期：2013年 9月 2日

注册地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

首席合伙人：赵庆军

截至2019年12月31日员工人数2099人，其中合伙人 89名；注册会计师541人，从事证券服务业务的注册会计师395人 ，能够为客户提供优质高效的服务。2019年度业务总收入7.91亿元，其中审计业务收入6.55亿元，证券业务收入2.47亿万元（上市公司和新三板0.98亿元、发债等其他证券业务1.49亿元）。2020年审计上市公司43家（2019年审计上市公司32家、 2018 年审计上市公司30 家）。2019年审计公司约3100家（2018年审计公司约3000家），主要行业括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业，亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。

历史沿革：亚太（集团）1993年获取财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格；1998年，经国家财政部财协字（1998）22号文批准，在跨地区组建了亚太集团会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发〈财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定〉的通知》的规定，改制为特殊普通合伙；亚太（集团）是致力于提供审计、财务、税务、咨询等方面服务的专业机构，具有雄厚的专业技术力量，优秀专业人员组成的专业团队。

2011年，亚太（集团）加入了国际组织一国际会计师事务所联盟 （CPAAI），成为其在大陆的成员所，在其框架下，共享资源，共同发展。

2、投资者保护能力

亚太（集团）已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币8000万元以上，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。最近三年一期，在执业过程中亚太（集团）未受到民事诉讼。

3、诚信记录

最近三年一期，亚太（集团）未受到刑事处罚、行政处罚、交易所自律监管及民事诉讼。收到证券监管部门采取行政监管措施累计20份，其中，2018年2份，2019年7份，2020年11份，均已完成整改工作。

（二）项目信息

1、基本信息

亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

质量控制负责人：王瑜军，职务：合伙人，注册会计师，从事注册会计师业务26年，从事证券业相关审计业务20年，有证券服务业从业经验，具备相应专业胜任能力。

拟承做项目合伙人：伍涛，职务：合伙人，注册会计师，从事注册会计师业务19年，从事证券业相关审计业务2年，有证券服务业从业经验，具备相应专业胜任能力。

拟任签字会计师：林丹妮 职务：注册会计师，质控部驻深圳分所审核员，从事注册会计师业务8年，从事证券业相关审计业务8年，有证券服务业从业经验，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

董事会提请股东大会授权管理层根据2020年公司审计工作量和市场价格情况等确定具体报酬（在2019年费用基础上下变动20%以内）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；

立信事务所审计服务的连续年限：8年；

2019年度审计意见：标准的无保留意见；

不存在已委托立信事务所开展部分审计工作后解聘立信事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

公司原审计机构立信事务所在执业过程中坚持独立审计原则，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

鉴于立信已连续为公司提供多年审计服务，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经充分沟通、协调和综合评估，公司拟改聘亚太（集团）为公司2020年度财务审计与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了充分沟通，立信对此无异议。

经公司董事会审计委员会提议，拟聘请具备证券、期货业务资格的亚太（集团）事务所为公司2020年度审计机构。公司对亚太（集团）事务所的执业情况及审计团队的独立性及专业胜任能力进行充分考察，认为该所能够胜任公司2020年度的审计工作，不会影响2020年年度报告的审计工作。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司与立信事务所就变更会计师事务所事项进行了充分的事前沟通，立信知悉本事项并确认无异议。

根据《中国注册会计师审计准则第1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，双方已积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会查阅了亚太（集团）事务所有关资格证照、相关信息，认可亚太（集团）事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会建议公司2020年度审计机构变更为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：我们对变更会计师事务所表示认可。亚太（集团）事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次拟更换会计师事务所事项是基于公司业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并同意将变更会计师事务所的议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：经认真审阅后，我们认为亚太（集团）事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。亚太（集团）会计事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟更换会计师事务所事项不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会对议案审议和表决情况

2021年1月22日，公司第九届董事会2021年第一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请亚太（集团）事务所为公司2020年度审计机构。

4、生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、九届董事会2021年第一次临时会议决议；

2、审计委员会履职的证明文件；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见；

5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2021年1月23日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2021-03

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第九届董事会2021年第一次临时会议于2021年1月22日召开，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

3、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2021年2月8日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：2021年2月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月8日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年2月8日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年2月1日（星期一）。B股股东应在2021年1月27日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

截至2021年2月1日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层。

二、会议审议事项

议案一：审议《关于变更会计师事务所的议案》；

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

上述议案已经公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过，具体内容详见刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

■

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、登记时间：2021年2月3日，上午9:00一11:30，下午14:00一17:00。

2、登记地点：广东省深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦（皇庭中心）28楼。

3、登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记；

（2）个人股东须持股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记；

（3）异地股东可用电子邮件、书面信函或传真办理登记；

（4）有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

4、其他事项

（一）、会议联系方式：

联系部门：公司证券事务部；

联系人：赵伟刚、唐军晶；

联系邮箱：htgj000056@163.com

联系电话：0755-82535565；

传真：0755-82566573；

联系地址：广东省深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦（皇庭中心）28楼；

邮政编码：518048。

（二）、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

1、公司第九届董事会2021年第一次临时会议决议；

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2021年1月23日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360056”，投票简称为“皇庭投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

本次股东大会的议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年2月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年2月8日9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市皇庭国际企业股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下：

■

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：