上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

证券代码：600841、900920 证券简称：上柴股份、上柴B股 上市地点：上海证券交易所

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上海柴油机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二一年一月

释 义

在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声 明

一、上市公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组预案全文的各部分内容。本次重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海柴油机股份有限公司。

上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上柴股份拥有权益的股份（如有）。

三、交易对方声明

本次重组的交易对方上汽集团、重庆机电及上依投已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

修订说明

本公司于2021年1月17日收到上交所《关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0055号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

1、在“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”中对交易完成后上市公司资产负债率上升的风险作出了补充提示。

2、在“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”中，补充披露了行业周期性波动风险及上菲红与技术许可方合作关系变化的风险。

3、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易对上市公司资产负债率的影响。

4、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中收购上菲红部分股权的合理性进行了补充披露。

5、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”中，补充披露了上依红前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等主要客户情况，以及是否存在对主要客户依赖的情况；补充披露了上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等业绩持续性情况；进一步披露了上依红的竞争优势与劣势。

6、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中，补充披露了上依红2020年前三季度营业收入、净利润大幅增长的原因。

7、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”以及“三、上菲红10%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红、上菲红之现金流变动的原因及合理性。

8、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红资产负债率较高的原因及合理性。

9、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了上依红、上菲红的独立性，本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响。

10、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易完成后公司能否实际控制上依投和上菲红。

重大事项提示

本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上依红9.04%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日上柴股份A股股票交易均价的90%。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成关联交易

公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与控股股东上汽集团之间的交易，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司2020度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依投所持有的上依红9.04%股权。以下为本次交易发行股份的具体情况：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为8.16元/股。

如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。

(下转52版)