上海柴油机股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》的回复公告

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-008

上海柴油机股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海柴油机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“上市公司”、“公司”）于2021年1月17日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0055号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

如无特别说明，本回复中的简称均与《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”、“预案”）中简称的含义相同。

一、预案显示，本次交易标的公司包括上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称上菲红）、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称上依红）。本次交易完成后，公司将直接持有上菲红10%股权，并持有上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称上依投）50%股份，上依投系持股平台，主要资产为持有上菲红60%股权和上依红9.04%股权。上菲红主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装备和销售等业务，与公司主营业务存在交叉。另据公开信息显示，公司控股股东上海汽车集团股份有限公司开展商用车业务，与上依红主营业务存在交叉。请公司补充披露：（1）结合公司对于上依投的持股比例、治理架构、经营决策机制等，说明本次交易完成后，公司能否实际控制上依投和上菲红；（2）如公司无法实际控制上菲红，结合公司战略方向、标的资产协同性等，说明本次收购上菲红部分股权的合理性；（3）结合业务开展、核心技术、资金财务、关联交易等方面情况，说明本次交易完成后，标的公司能否与原股东保持独立，是否存在对原股东的重大依赖，以及是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合重组办法等相关规定。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）结合公司对于上依投的持股比例、治理架构、经营决策机制等，说明本次交易完成后，公司能否实际控制上依投和上菲红

1、对于上依投的持股比例

本次交易前，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）和IVECO S.p.A.（以下简称“IVECO”）分别持有上依投50.00%的股权；上依投、FPT INDUSTRIAL S.p.A.（以下简称“FPT”）和重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）分别持有上菲红60.00%、30.00%以及10.00%的股权。

根据公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投50.00%股权，购买重庆机电持有的上菲红10.00%股权。本次交易完成后，上柴股份和IVECO分别持有上依投50.00%的股权；上依投、FPT和上柴股份分别持有上菲红60.00%、30.00%以及10.00%的股权。

2、对于上依投治理架构、经营决策机制的相关安排

本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团、重庆机电在现有的上依投和上菲红的《合资合同》和《章程》项下的所有权利和义务，包括但不限于其中规定的公司治理原则。

根据上依投现行的《合资合同》、《章程》，董事会是上依投的最高权力机构，上依投董事会由6名董事组成，上汽集团和IVECO各任命3名董事，章程修改、注册资本增加或减少等上依投的重大事项须经所有董事一致同意方可生效，其他事项至少应由4名董事同意方可生效。

根据上菲红现行的《合资合同》、《章程》，董事会是上菲红的最高权力机构，上菲红董事会由7名董事组成，其中上依投委派4名董事（上汽集团、IVECO分别指示上依投委派2名董事）、FPT委派2名董事、重庆机电委派1名董事。章程修改、注册资本增加或减少等事项须经所有亲自或派代表出席董事会会议的董事一致通过；批准公司股权转让、经营计划和预算外的业务出售、公司或资产收购等事项须经亲自或派代表出席董事会会议的董事（包括至少三名上依投委派的董事）以不少于四分之三的赞成票通过；其他事项可由亲自或派代表出席董事会会议的董事（包括至少一名FPT委派的董事）以过半数赞成票通过。

综上，本次交易完成后，上柴股份与IVECO将共同控制上依投；上柴股份与IVECO通过上依投持有上菲红60.00%股权，同时上柴股份直接持有上菲红10.00%股权，但未形成对上菲红的实际控制权。

（二）如公司无法实际控制上菲红，结合公司战略方向、标的资产协同性等，说明本次收购上菲红部分股权的合理性

1、上市公司未来发展战略

本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红为平台，进军商用车重卡领域的第一集团，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。

2、关于本次收购上菲红部分股权的合理性

通过本次交易，上柴股份将完成对中方所持有的全部上菲红权益比例的收购，即上柴股份通过向上汽集团收购上依投50.00%股权实现对上依投的共同控制，上柴股份与IVECO通过上依投持有上菲红60.00%股权；同时收购了重庆机电持有的上菲红10.00%股权。本次交易完成后，上柴股份将持有上菲红40.00%的权益比例（通过上依投间接持有上菲红30.00%的权益比例，同时直接持有上菲红10.00%的股权），未形成对上菲红的实际控制权，IVECO和FPT分别持有上菲红30.00%的权益比例或股权。

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”

（1）上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应

上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，与上市公司属于同行业公司；同时，上菲红是标的资产上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红具有显著的业务联动和战略协同效应。本次交易将有利于实现上柴股份与上菲红在产品及市场、产业链资源等方面的协同，有利于在中国市场的共同成长。

1）与上市公司柴油发动机产品的协同

①产品体系协同

在重型车发动机产品领域，上柴股份主要有排量为7L、10L、12L的发动机产品，上菲红主要有排量为9L、11L、13L的发动机产品。上柴股份收购上菲红部分股权之后，基于双方业务协同带来的更完善的产品布局，可以更好地满足用户根据应用场景选择动力配置的需求。在未来的产品布局与开发上，也可以形成更好的协同，7-13L发动机都属于重型车用动力范围，在技术路线上具有可类比性，在本次重组完成后，上柴股份和上菲红未来可以在进一步提升产品性能的过程中，加强研发协同，缩短总体开发周期。

上菲红另一股东方FPT是菲亚特集团旗下专营动力总成的子公司，FPT柴油发动机产品广泛应用于商用车、工程及农业机械、发电、船舶等多个领域，是全球汽车动力总成业的佼佼者，以本次交易为契机，上柴股份可以加强与FPT在动力总成产品方面的合作，从而进一步提升上柴现有发动机的市场竞争力。

②产业链资源协同

上菲红与上柴股份均从事柴油发动机产品的制造和销售，在上下游产业链资源等方面存在着较多可以发挥协同效应的领域。其中，在零部件采购方面，本次交易完成后，上柴股份与上菲红可以通过采购协同扩大采购规模、争取更优的商务政策，同时上菲红外购的机体、缸盖等零部件可以充分利用上柴股份现有的发动机零部件铸造产能。在销售方面，上菲红有一定比例的出口业务，上柴股份除整车市场外，在国内工程机械、农机和船机、电站等市场有较强的配套开发能力，双方未来可通过销售协同，共同拓展潜在市场。

2）与上依红产业链上下游的协同

柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应。报告期内，上菲红是上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红具有显著的业务联动和战略协同效应。

（2）本次收购有利于上市公司增强独立性、提升上市公司整体质量

在上依红注入上柴股份后，如本次交易未同步将上汽集团通过上依投持有的上菲红的权益注入到上市公司，则交易完成后，会产生上柴股份持续向控股股东下属合营企业的子公司采购大量柴油发动机产品的情况，本次交易中通过收购上汽集团持有的上依投50%股权，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，本次交易有利于上市公司增强独立性；同时，上市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红10%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的权益比例。

上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，2018年度、2019年度和2020年1-9月，上菲红分别实现归母净利润38,049.98万元、39,579.32万元和46,196.40万元，具有良好的持续盈利能力，本次收购有利于提升上市公司整体质量。

（3）本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况

本次交易前，上柴股份拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将进一步形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。

根据上市公司2018年度审计报告、2019年度审计报告、2020年1-9月财务报表以及标的公司未经审计的财务数据，初步测算了交易完成后上市公司的备考财务数据，本次交易完成后，2018年度、2019年度、2020年1-9月上菲红40.00%权益比例对应的投资收益占上市公司交易完成后净利润的比例分别为30.84%、28.57%和23.90%，不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

（4）本次收购上菲红部分股权将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题

本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红30%的权益比例，上柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的上依投50%股权将转让给上柴股份，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，同时解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。

综上所述，上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应，收购上菲红部分股权实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，有利于上市公司增强独立性，本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次收购符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定；同时，收购上菲红部分股权将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题，本次收购上菲红部分股权具有合理性。

（三）结合业务开展、核心技术、资金财务、关联交易等方面情况，说明本次交易完成后，标的公司能否与原股东保持独立，是否存在对原股东的重大依赖，以及是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合重组办法等相关规定

1、标的公司能否与原股东保持独立，是否存在对原股东的重大依赖

（1）标的公司业务开展的独立性

1）上依红业务开展的独立性

根据上依红出具的相关说明，在生产方面，上依红拥有自身独立的生产加工能力，不存在与股东方及其关联方共同使用生产基地/生产线的情况；在采购方面，上依红独立开展市场采购，不存在依赖股东方及其关联方采购渠道的情形，关联采购严格履行了关联交易的相关程序、定价公允；在销售方面，上依红与股东方及其关联方各自拥有独立的市场渠道，独立地参与市场竞争，关联销售按照统一商务政策进行销售，定价公允。

2）上菲红业务开展的独立性

根据上菲红出具的相关说明，在生产方面，上菲红拥有自身独立的生产加工能力，不存在与股东方及其关联方共同使用生产基地/生产线的情况；在采购方面，上菲红独立开展市场采购，不存在依赖股东方及其关联方采购渠道的情形，关联采购严格履行了关联交易的相关程序、定价公允；在销售方面，上菲红主要客户中上依红、菲亚特动力科技管理（上海）有限公司等是上菲红的关联方，相关关联销售严格履行了关联交易的相关程序、定价公允，同时上菲红拥有独立的第三方市场渠道，独立地参与市场竞争。

（2）标的公司核心技术的独立性

1）上依红核心技术的独立性

上依红技术中心拥有整车产品正向研发体系、相关核心技术及自主研发能力，配备一支经验丰富的专业研发队伍，开发形成的知识产权归属于上依红。本次交易完成后，在自主研发为主的基础上，上依红在整车开发过程中会与上汽集团商用车技术中心和外部机构合作，按照市场化原则开展整车应用开发，应用开发所形成的知识产权归属于上依红。

2）上菲红核心技术的独立性

①上菲红技术研发能力情况

从2007年成立至今，上菲红依托于FPT全球领先的产品开发能力和成熟产品，陆续引进了Cursor9（以下简称“C9”）、Cursor11（以下简称“C11”）、Cursor13（以下简称“C13”）三款量产产品。在最初阶段，大多数开发活动由FPT主导；上菲红也逐渐更多的参与到产品开发中，在这个过程中上菲红的开发能力也得到了提升。目前上菲红已经能主导国产化开发，同时在C9、C11、C13基础机上，上菲红针对国内客户需求，进行了多个项目的二次开发。随着上菲红的发展，上菲红将持续提升在核心关键系统方面的本地化应用开发能力。

②上菲红与股东方FPT关于相关产品技术许可使用的安排

上菲红C9、C11、C13三款量产产品的相关知识产权和技术由FPT许可上菲红在中国境内行使，根据FPT与上菲红签署的技术许可合同，自许可合同签署后至合资经营合同存续期间，上菲红有权在中国境内，利用许可专有技术生产和装配许可产品、直接或通过供应商生产许可产品的零部件、销售许可产品并提供相关售后服务，以及按其与FPT的约定出口。

③补充披露相关风险提示

在股东方稳定的合作关系下，经过13年左右的发展，上菲红已经发展成为中国领先的柴油机制造企业之一，在柴油发动机制造方面形成了完善的业务管理体系和质量控制体系，并成为上依红主要的柴油发动机产品供应商。本次交易完成后，FPT及IVECO在上菲红持有的权益比例未发生变化，仍分别持有30%的股权或权益比例，FPT及IVECO作为合计持有上菲红60%权益比例的股东方，有较为充分的动力保持与上菲红技术授权合作关系的稳定，以促进上菲红在中国市场的发展；同时，重型卡车行业头部企业竞争激烈，柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高，目前行业内已经形成重卡和柴油发动机内配套的主流模式，上依红是上菲红在重卡领域及国内业务的最主要客户，双方形成了稳定的产业配套关系。

尽管FPT作为上菲红的股东方，同时上菲红已经和上依红形成了稳定的产业配套关系，但仍不排除后续存在FPT与国内第三方合资合作的可能，从而可能对上菲红形成一定竞争，提请广大投资者注意上菲红与技术许可方合作关系变化的风险：

“目前上菲红C9、C11、C13三款量产产品的相关知识产权和技术由FPT许可上菲红使用，虽然目前FPT在中国境内并未授权第三方使用相关技术，且FPT一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或FPT授权其他方生产许可产品，则将可能对上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险”。

（3）标的公司资金财务的独立性

本次交易前，标的公司均设置了独立的财务会计部门，开设了独立的银行账户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司能够独立作出财务决策，依法独立纳税。因此，标的资产的资金与财务对原有股东不存在重大依赖。

本次交易完成后，标的公司上依红将成为上市公司并表范围内的子公司。上市公司将对上依红的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控；优化资金配置，充分发挥上市公司融资优势；对上依红的日常财务活动、重大事件进行监督；通过财务整合，将上依红纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司管理要求。

综上所述，本次交易完成后标的公司资金财务具备独立性，不存在对原股东的重大依赖。

2、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易对关联交易的影响

1）本次交易前后上市公司关联交易情况

本次交易前后，根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-9月财务报表以及标的公司未经审计财务数据，上市公司关联交易情况如下所示：

①向关联方购买商品和接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务情况

单位：万元

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注：交易完成后，重庆机电预计成为上市公司持股5%以上重要股东，2019年度、2020年1-9月上依红向重庆机电下属企业重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司（以下简称“重庆重汽”） 销售金额分别为91,959.24万元、105,679.11万元；2019年度、2020年1-9月上依红向重庆重汽采购纵梁总成以及车辆委改服务交易金额分别为29,449.86万元、30,255.00万元。2019年内，重庆机电已将重庆重汽之控股权转让予重庆松泽实业有限责任公司，因此，2020年1-9月交易后备考数据中，上依红与重庆重汽之间的交易不再作为关联交易。

本次交易完成后，不考虑向重庆重汽的关联销售，上市公司关联销售金额及关联销售占比将显著下降。交易完成前，2019年度和2020年1-9月，上柴股份向上依红销售商品和提供劳务产生的收入分别为65,944.45万元和103,083.24万元。本次交易完成后，上依红将成为上柴股份的全资子公司，上市公司的关联销售金额将相应减少。

本次交易完成后，上市公司关联采购金额增加，关联采购占比上升。主要系本次交易上市公司收购上菲红中方股东持有的全部权益或股权后，上菲红成为上市公司的合营企业的子公司；上菲红是上依红发动机的核心供应商，2019年度和2020年1-9月，上依红向上菲红采购柴油发动机及的金额分别为247,491.42万元和267,250.09万元。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的关联销售将显著减少，上市公司的关联采购将有所增加，主要系上市公司与合营企业的子公司之间的关联采购增加所致。整体而言，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的销售及采购相关的关联交易将显著下降。

②其他关联交易情况

单位：万元

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注1：外派高级管理人员工资费用主要系上依红向上汽集团以及重庆机电支付的外派高级管理人员工资费用，交易完成后，上依红部分高级管理人员将由上柴股份派出；

注2：新增关联方利息收入主要系上依红存放在上汽集团下属子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“上汽财务”）的存款产生的利息，上汽财务提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行；

注3：上汽财务为上依红的经销商或终端客户提供汽车金融授信额度，由上汽财务收取经销商或终端客户一定比例的保证金并提供贷款。

2）本次交易完成后上市公司新增关联交易存在必要性和合理性，关联交易定价具备公允性

①新增关联销售

本次交易完成后，不考虑向重庆重汽的关联销售，上市公司关联销售金额及占比将显著下降。

上依红主要的销售模式为经销模式，与包括关联方在内的经销商签订销售合同及订单，再由其销售给最终客户。上依红主要根据自身经营发展情况、地区和客户拓展策略、经销商资质等因素挑选合作经销商，并不特别区分关联方和非关联方。上依红向关联方销售的价格与上依红向其他经销商销售的价格不存在明显差异，关联交易定价不存在显失公允的情况。

②新增关联采购

本次交易完成后，上市公司的关联采购将有所增加，主要系上市公司与合营企业的子公司上菲红之间的关联采购增加所致。

上菲红主要从事柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装配和销售，是中国最大的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，而上依红作为国内领先的重型卡车生产制造商，双方属于产业链上下游的关系。发动机是决定重卡可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比重较高。目前国内主流的重型卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应。上菲红和上依红具有多年互信合作的基础，在运输保障、产品质量、供应稳定、资金结算等安排方面具有良好的合作经验。上菲红除向上依红销售外，同时还与菲亚特动力科技管理（上海）有限公司、FPT工业股份有限公司、FPT Powertrain Technologies France等企业拥有良好的合作关系，销售渠道多样，向上依红销售主要是出于长期合作关系的考虑。同时，相关关联采购价格主要参考市场同类型产品价格进行确定，上依红向上菲红采购的价格与同类产品市场价格不存在明显差异，关联交易定价不存在显失公允的情况。

综上所述，上依红与上菲红之间的关联交易符合自身经营模式及行业特征，具有必要性和合理性，并未因关联交易对关联方产生依赖或被其控制。

③新增其他关联交易

本次交易前，因业务需要，上依红将部分存款存放于关联方上汽财务，该存款利率系按照中国人民银行规定的金融机构存款利率计息，存款利率市场化原则确定，具备公允性。本次交易完成后，上市公司及其子公司与关联方之间的存贷业务将继续依照市场化原则开展。

买方信贷业务主要系上依红为促进产品销售和市场开发，支持下游经销商的汽车采购和销售而开展的商业行为，上汽财务及其他合作银行提供买方信贷借款的借款利率以市场利率为基准确定，具备公允性。

3）上市公司已采取相关措施确保交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。截至本回复出具日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。根据标的资产未经审计的财务数据，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额将有一定增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海柴油机股份有限公司章程》、《上海柴油机股份有限公司关联交易管理办法》以及《上海柴油机股份有限公司与控股股东财务公司关联交易的控制制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

此外，上市公司实际控制人上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）已于2008年7月承诺如下：“只要上汽总公司继续作为上汽集团的控股股东，且上汽集团完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则：

（1）上汽总公司、且上汽总公司将促使上汽总公司下属全资、控股子公司与上汽集团和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上汽总公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上汽集团或上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（2）上汽总公司将督促上汽集团和上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时上汽总公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

（3）上汽总公司将尽力促使上汽集团和上柴股份进一步提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督，按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，以保护中小股东的利益。”

上市公司控股股东上汽集团已于2008年7月承诺如下：“上汽集团与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上汽集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。”

综上所述，本次交易完成后，上市公司新增关联交易具有其客观必要性；且关联交易定价公允，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司亦已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。

（2）本次交易对同业竞争的影响

1）本次交易将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题

本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红30.00%的权益比例，上柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的上依投50.00%股权将转让给上柴股份，实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，同时解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。

2）本次交易完成后上市公司与上汽集团商用车板块不存在同业竞争的情况

①商用车载货汽车的主要分类

按照行业普遍采用的划分标准，商用车载货汽车一般按照总质量划分重、中、轻、微四大类，各类卡车的主要划分标准、下游客户需求及应用场景如下表所示。其中，重型卡车主要满足下游客户中长途货物运输、工程装卸与运输等需求，与中型、轻型、微型卡车在应用场景上存在明显的区别。

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②上汽集团商用车板块相关整车制造企业的主营业务情况

本次交易标的资产上依红主要从事开发、制造、销售以自卸车、牵引车、载货车在内的重型卡车产品以及配套零部件。除上依红外，上汽集团商用车板块下属主要整车制造企业包括南京依维柯汽车有限公司（以下简称“南京依维柯”）、上汽大通汽车有限公司（以下简称“上汽大通”）及上海申沃客车有限公司（以下简称“申沃客车”），以上公司的主营业务如下表所示：

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除上依红外，上汽集团下属企业中仅上汽大通业务中涉及轻型、中型卡车的制造和销售，报告期内未从事重型卡车的制造和销售业务。

在上依红100%股权注入上柴股份后，上柴股份将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的业务格局。本次交易完成后，上柴股份在重型卡车领域与上汽集团不存在同业竞争的情况。截至本回复出具之日，本次重组尽职调查工作尚未完成，后续上汽集团拟出具承诺函，承诺上汽集团及下属企业不会从事与上柴股份相同的业务。

（3）本次交易对独立性的影响

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立，本次交易不会对上柴股份的独立性产生影响。本次交易完成后，上柴股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

此外，根据上汽集团于2008年8月12日签署的《上海柴油机股份有限公司收购报告书》，为保证上柴股份的独立性，公司控股股东上汽集团承诺保障上柴股份独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、《上柴股份公司章程》的规定行使权利、承担责任。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争；根据标的公司未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司的关联销售将显著减少，上市公司的关联采购将有所增加，主要系上市公司与合营企业的子公司之间的关联采购增加所致，整体而言，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的销售及采购相关的关联交易将显著下降，如果上市公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益；本次交易符合重组管理办法等相关规定。

（四）补充披露说明

上市公司已在重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”中，对本次交易完成后公司能否实际控制上依投和上菲红进行了补充披露。

上市公司已在重组预案“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中收购上菲红部分股权的合理性进行了补充披露。

上市公司已在重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”中，对上依红、上菲红的独立性，本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响进行了补充披露，并已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”中，补充披露了上菲红与技术许可方合作关系变化的风险。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、根据上市公司对上依投的持股比例、治理架构和经营决策机制，上市公司将在交易完成后与IVECO共同控制上依投，但不能形成对上菲红的实际控制权；

2、上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应，收购上菲红部分股权实现了上汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，有利于上市公司增强独立性，本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次收购符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定；同时，收购上菲红部分股权将解决上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题，本次收购上菲红部分股权具有合理性；

3、重组预案已对上依红、上菲红业务开展、核心技术及资金财务等方面的独立性进行了披露；本次交易有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争；根据标的公司未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司的关联销售将显著减少，上市公司的关联采购将有所增加，主要系上市公司与合营企业的子公司之间的关联采购增加所致，整体而言，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的销售及采购相关的关联交易将显著下降，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司亦将继续履行关于减少并规范关联交易的承诺；本次交易符合重组管理办法等相关规定。

二、预案显示，上依红最近两年一期的营业收入分别为171.53亿元、174.41亿元和161.09亿元，对应实现净利润2.12亿元、2.68亿元和4.55亿元。请公司补充披露：（1）结合上依红的业务模式、重卡行业发展状况和同行业可比公司情况等，说明上依红在2020年前三季度营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性；（2）结合上依红近三年前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等方面，说明上依红是否存在对主要客户依赖的情形；（3）结合上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等方面情况，说明上依红业绩增速的可持续性，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）结合上依红的业务模式、重卡行业发展状况和同行业可比公司情况等，说明上依红在2020年前三季度营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性

在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销量创历史新高。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018年、2019年、2020年，重型卡车销量分别为114.8万辆、117.4万辆、161.9万辆，同比增长2.78%、2.26%、37.90%。

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