上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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（五）本次发行股份锁定期

1、向上汽集团发行股份的锁定期安排

根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：

上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起18个月内不进行转让。

如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

2、向重庆机电发行股份的锁定期安排

根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：

重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）期间损益归属安排

过渡期内标的资产在运营过程中产生的盈利或亏损均由上柴股份享有或承担。

（七）滚存未分配利润的安排

上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由上柴股份享有。

四、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、标的资产投资项目及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

五、标的资产评估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以符合相关法律法规的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。

本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化整合，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。

本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，上市公司的控股股东为上汽集团，持股比例为48.05%，上市公司的实际控制人为上汽总公司。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会会议，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

本次交易前后，根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-9月财务报表以及标的公司未经审计财务数据，上市公司总资产、总负债以及净资产均将提升，经初步测算，本次交易前后上市公司资产负债率变动情况如下所示：

单位：%

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注：交易后备考数字假设本次重组于2018年1月1日前已完成，并假设标的资产交易价格均为2020年9月末账面净资产；交易后备考数字（考虑募配）假设本次重组募集配套资金的定价基准日为2021年1月25日，则发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%即8.02元/股，发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的30%即260,006,949股，由此，假设本次募集配套资金2,085,255,730元（预计不会超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%）。

虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所提升，但这主要系上依红应付账款和应付票据规模较大所致，符合上依红以及同行业的业务模式。此外，上依红长期借款、短期借款等有息负债占比极低，报告期内主要为经营性负债。

未来，一方面，随着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期结构的优化，上依红的资产负债率预计将有所降低，资本结构及财务安全性有望得到提升；另一方面，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，本次重组，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，预计上市公司资产负债率将有所降低，且略低于同行业可比公司水平。

综上所述，本次交易不会增加上市公司债务负担。本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。

七、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、上依红、上菲红出具董事会决议，审议通过本次重组预案；

2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；

4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；

2、上柴股份召开董事会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

3、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；

4、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；

5、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查（如适用）；

6、上柴股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、中国证监会核准本次重组事项。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明

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（三）关于无违法违规行为的承诺函

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