上海柴油机股份有限公司
（上接51版）
图：2005-2020年我国重型卡车销售量变化情况
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数据来源：中国汽车工业协会
受益于重卡行业景气度提升，2020年1-9月行业内多数重卡整车企业营业收入、净利润实现一定幅度的增长，同行业可比公司营业收入、净利润增速情况如下表所示：
表：上依红及同行业可比公司营业收入同比增速情况
单位：%
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注1：该数据为东风集团股份2020年1-6月数据，下文同；
注2：同行业可比公司2020年1-9月财务数据未经审计；上依红报告期内财务数据未经审计。
表：上依红及同行业可比公司净利润同比增速情况
单位：%
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注1：2018年的平均值、中位值为剔除福田汽车、江淮汽车的结果；2019年，福田汽车、江淮汽车扭亏为盈，净利润同比增速不适用；2020年1-9月的平均值、中位值为剔除汉马科技的结果；
注2：同行业可比公司2020年1-9月财务数据未经审计；上依红报告期内财务数据未经审计。
报告期内，上依红业务模式稳定，未发生明显变化。2020年1-9月，上依红积极把握行业快速发展机遇，营业收入实现快速增长。2020年1-9月，上依红营业收入161.09亿元，同比增长23.07%，与同行业可比公司增长趋势相一致。
在净利润方面，上依红2020年1-9月净利润4.55亿元，同比增长161.49%。净利润快速增长的主要原因是销售规模增长，由于公司业务经营具有较为明显的规模效应，同期净利润的增速超过营业收入增速。
（二）结合上依红近三年前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等方面，说明上依红是否存在对主要客户依赖的情形
1、上依红前五大客户情况
2018年度、2019年度、2020年1-9月，上依红前五大客户情况如下表所示：
表：2018年度上依红前五大客户
单位：万元、%
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注：上依红前五大客户销售金额数据未经审计，下文同。
表：2019年度上依红前五大客户情况
单位：万元、%
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表：2020年1-9月上依红前五大客户情况
单位：万元、%
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注：重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司2020年起不再作为上依红关联方。
2、上依红不存在对主要客户的依赖情形
上依红采用以经销为主、直销为辅的销售模式。上依红主要客户为经销商，经销商数量多、分布广，不存在对主要经销商客户的依赖情形。
上依红通过经销商向终端客户进行产品销售，终端客户较为分散，分布在工程建设、物流运输、城市渣土运输等行业，上依红不存在对终端客户的依赖情形。
（三）结合上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等方面情况，说明上依红业绩增速的可持续性，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见
1、上依红业绩的可持续性
重卡行业的发展与国家宏观经济紧密相关，在我国加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，供给侧改革初见成效、新基建项目投资不断增加的宏观背景下，工程车市场容量持续扩大，公路货运稳定增长，同时受治理超载超限以及更加严格的环保政策等方面的影响，重卡市场快速增长。
受益于重卡行业景气度提升、销售规模整体上涨，2020年上依红业绩实现快速增长，2020年1-9月实现营业收入161.09亿元，同比增长23.07%。
上依红将继续坚持“创新驱动、差异引领”战略，紧密结合“新四化”（新能源化、智能化、网联化、定制化）相关技术及新产品布局，不断强化公司在技术、产品研发及售后服务等方面的核心竞争力，巩固并提升行业地位、增加市场份额。
（1）核心竞争力
上依红在技术、产品、人才、品牌等方面不断构筑核心竞争力。在技术方面，公司坚持研发与创新驱动的发展思路，拥有领先的CVDP（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合“新四化”趋势，布局智联重卡产品，推出5G+L4级无人驾驶智能重卡。在产品方面，公司产品覆盖重卡主流230一560马力的全功率段配置，可全面满足公路物流、工程建设、专用特种等多领域、多用途需求。在人才方面，公司高度重视人才队伍建设，自主培养整车集成、动力总成、电子电器、NVH等方面高端专业技术人才队伍。在品牌方面，上依红现拥有红岩等知名品牌。“红岩”作为历史悠久的民族重卡品牌，坚持“以用户为中心”的发展理念，以信得过的技术、安全可靠的产品，成为客户和行业有温度、可信赖、有实力的合作伙伴。上依红将坚持“创新驱动、差异引领”发展战略，不断强化核心竞争力，实现公司业绩稳定增长。
（2）在手订单情况
上依红一般在年初与经销商签订年度销售合同，在年度销售合同约定下，经销商根据其下游客户需求、库存变化等情况与公司签订产品订单，订单交付的周期一般较短。
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日，上依红在手订单情况如下表所示：
表：上依红在手订单情况
单位：辆
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（3）主要竞争对手
上依红的主要竞争对手为国内重型卡车整车生产企业，包括一汽解放、东风集团下属商用车公司、中国重汽、陕重汽、福田汽车、江淮汽车等。主要竞争对手情况如下：
1）一汽解放
一汽解放的主要业务是商用车研发、生产、销售和服务，主要产品包括重卡、中卡、轻卡、客车、其他专用车辆及动力总成。一汽解放旗下产品覆盖牵引车、载货车、自卸车、专用车等全系列商用车车型。一汽解放旗下拥有J6、J7等重卡品牌。
2）东风集团下属商用车公司
东风集团的主要业务涵盖全系列商用车与乘用车的整车及零部件业务、汽车金融业务以及与汽车相关的其他业务。东风集团通过控股子公司东风商用车、东风特商、东风柳汽经营的产品类型主要为重中型卡车。东风集团旗下拥有御龙、乘龙、天龙等重卡品牌。
3）中国重汽
中国重汽的主要业务包括重型载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件的生产及销售。中国重汽拥有涵盖重卡生产全工艺流程的多条重卡专业生产流水线和覆盖全国各大省市的区域经销网络、配件供应网络和售后服务维修网络。中国重汽旗下拥有豪沃、汕德卡、斯太尔等重卡品牌。
4）陕重汽
陕西重型汽车有限公司总部位于西安，是潍柴动力（000338.SZ）的控股子公司。陕重汽产品覆盖重型军用越野车、重型卡车、重型车桥及汽车后市场等领域。陕重汽旗下拥有德龙等重卡品牌。
5）福田汽车
福田汽车的主要业务包括轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、乘用车以及核心零部件发动机的研发、生产和销售。福田汽车旗下拥有欧曼、瑞沃等重卡品牌。
6）江淮汽车
江淮汽车的主要业务包括商用车、乘用车及动力总成等研发、生产和销售。公司现有主导产品包括重、中、轻、微型卡车、多功能商用车、SUV、MPV、轿车、客车、专用底盘及变速箱、发动机、车桥等核心零部件。江淮汽车旗下拥有格尔发等重卡品牌。
（4）行业地位与前景
1）上依红在重卡行业的市场地位
上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2020年上依红重卡实现整车销量8.01万辆，市场占有率达到4.95%，位列行业第六。
表：2020年度我国重型货车销量情况
单位：辆，%
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数据来源：中国汽车工业协会
分车型来看，在自卸车市场中，2018年至2020年上依红连续三年销量排名第一；在牵引车市场中，上依红在2020年实现销量2.54万辆，同比增长117.55%，增速在牵引车销量前十大企业中位列第一。
目前，牵引车在上依红的销售结构中占比偏低，在国内市场中市场份额较低，有较大提升空间。未来，上依红将积极推动向工程、公路双轮驱动转型，实现公司在自卸车、牵引车领域的齐头并进，不断提高市场占有率，提升行业地位。
2）上依红的竞争优势
上依红在行业竞争中的优势，主要体现在：产品的安全性、可靠性优势和定制化优势，以及公司的区位优势。
①产品安全性、可靠性优势
上依红产品在安全性、可靠性等方面具有优势。在安全性方面，上依红秉承“安全第一”的设计理念，注重对驾乘人员的保护。重卡驾驶室采用四点悬浮设计，本身采用整体冲压成型的前围盒装结构设计，结构牢固，不易变形，即使是正面严重冲撞,也能够保持驾驶室前围的完整几何结构，在碰撞的时候可以整体后移500mm，最大限度保证了驾乘人员的安全。内部选用的仪表台材料在车辆发生碰撞时不易碰碎，可有效减少碎化物质尖角对驾乘人员的二次伤害。在可靠性方面，上依红坚持对产品进行高标准的严苛验证，包括40种细分市场实车路谱、31种耐久强化数字路面的全工况动态仿真；180万公里结构疲劳试验、800小时底盘盐雾验证等系统台架试验；覆盖全使用场景、累计总里程超2000万公里的整车耐久试验，确保产品在复杂、极端工况下长期使用的可靠性。
②产品定制化优势
用户个性化定制已成为重卡行业重要的发展趋势。上依红通过C2B个性智能定制化平台“蜘蛛智选”，实现个性智能的“数字化造车”。通过C2B模式为用户进行个性化开发，提供高安全性、高可靠性、经济性、轻量化、智能化的一体化解决方案；开发、生产、销售、服务一体化及快速响应，为用户提供了更好的产品体验。
③区位优势
2020年5月17日，中共中央、国务院印发《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》鼓励重庆、成都、西安等加快建设国际门户枢纽城市，打造内陆开放高地和开发开放枢纽。2020年10月16日，中共中央政治局审议《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》指出“使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源”，成渝地区将成为内循环的爆发点、双循环的新承载地；同时，西部大开发新格局带动西部地区的基础建设增长，进而增加对自卸车等工程车辆的需求，自卸车作为上依红的优势车型，将受益于西部地区基建增长带来的市场机遇。地处西部大开发新高地、成渝地区双城经济圈中心城市重庆，将成为促进上依红未来发展重要的区位优势。
3）上依红的竞争劣势
上依红在行业竞争中的劣势，主要体现在：现有产能不足、产品结构需进一步优化调整以及海外销售规模较小。
①现有产能不足
上依红近年来产销量不断提升，2020年销量达到8万辆，而公司现有年产能远低于行业头部企业，现有产能已不能满足上依红未来发展需求，成为限制上依红进一步扩大市场份额、提升行业地位的障碍。
②产品结构需进一步优化调整
近年来牵引车已成为重卡市场中的主力车型，2020年我国牵引车全年销量83.49万辆，同比增长47.79%，占重卡销量的51.57%。长期以来，上依红自卸车占比较高、牵引车占比较低，上依红正通过推动向工程、公路双轮驱动转型，系统提升上依红在牵引车领域的竞争力，近年来上依红牵引车销量快速增长，2018年至2020年上依红牵引车销量占比分别为11.7%、20.5%、31.7%，产品结构有所改善，但相对于行业结构，未来仍有进一步优化调整的空间。
③海外销售规模较小
近年来，在“一带一路”等国家战略的推动下，我国重卡年出口销量持续攀升，2014年我国重卡出口销量4万辆，至2019年已突破8万辆，逐渐成为我国重卡行业发展的一个重要增长来源。目前，上依红出口销量较低，年出口不到2,000辆，规模较小，同时全球销售网络覆盖有限，存在一定的劣势，需要在未来发展过程中持续补强。
2、影响上依红业绩的相关风险
重卡下游需求可分为工程重卡和物流重卡两类，其中工程重卡主要用于基础设施、房地产建设，物流重卡主要用于快递、制造业、原材料等运输，均具备较强的周期属性。2020年重卡销量大幅增长主要是有两方面的因素，一是新基建项目的投入加大，物流运输需求也在不断加强；二是国家治理超限超载，淘汰了一些老旧车型，从而加快了新车需求。尽管上依红未来将通过持续强化核心竞争力，巩固及提升行业地位及市场份额，力争实现业绩持续增长，但是业绩增速仍会受到未来行业周期性波动、市场竞争等风险因素的影响。
（1）行业周期性波动的风险
重型卡车作为国民经济重要的生产资料，重型卡车的产销量具有一定的周期性，受到国内外宏观经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大。如果未来宏观经济发展态势不及预期，国家相关产业政策、道路运输法规、重型卡车排放标准进行变化或调整，将对重卡行业的景气度带来不确定性，进而可能对公司业绩带来一定程度的不利影响。
（2）市场竞争风险
上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。尽管上依红作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压力，提请广大投资者注意相关风险。
（四）补充披露说明
上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红2020年前三季度营业收入、净利润大幅增长的原因。
上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”中补充披露了上依红前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等情况，以及是否存在对主要客户依赖的情况；补充披露了上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等方面情况，说明了上依红业绩的可持续性。
上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“3、竞争优势分析”中，补充披露了上依红的竞争优势与劣势。
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”中，补充披露了行业周期性波动风险。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组预案已补充披露了上依红2020年1-9月营业收入、净利润增长的原因；补充披露了上依红前五大客户的情况，上依红不存在对主要客户依赖的情形；结合上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等方面情况，上依红业绩具有可持续性，但仍存在行业周期性波动风险和市场竞争加剧风险，相关风险已在本次重组预案中进行了补充披露。
三、预案显示，上依红最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为9.31亿元、8.47亿元和30.05亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-1.92亿元、-1.87亿元和-1.60亿元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-4.59亿元、-4.11亿元和-9.22亿元。上菲红最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-1.81亿元、4.98亿元和-3.86亿元。请公司补充披露：（1）结合生产经营、行业特点和季节性特征等方面情况，说明上依红经营活动产生的现金流在2020年1-9月大幅增加的原因及合理性；（2）上依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出的具体原因，并说明后续是否存在其他持续影响现金流的重大资金安排；（3）结合上菲红业务模式、生产经营等方面情况，说明其经营活动产生的现金流波动较大的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合生产经营、行业特点和季节性特征等方面情况，说明上依红经营活动产生的现金流在2020年1-9月大幅增加的原因及合理性
一方面，受益于重卡行业景气度提升，2020年1-9月，上依红整车销量大幅上升，根据上依红合并口径未经审计财务数据，2018年度、2019年度以及2020年1-9月，上依红营业收入分别为1,715,257.76万元、1,744,055.45万元以及1,610,916.74万元，从而带来经营活动现金流入。另一方面，2020年起，上依红对经销商的结算模式进行调整，导致应收票据占比下降。此外，重卡行业中工程车的销售具备较强的季节性特征，一般情况下，上半年国家基建投入较大，导致上半年工程车整体需求较大。上依红主要产品中，工程车销量占比较高，因此，上半年工程车季节性销售也造成了上依红2020年1-9月经营活动现金流增加。
综上所述，2020年1-9月上依红经营活动产生的现金流大幅增加符合自身生产经营情况以及业务模式，符合行业特点，具备一定的季节性特征，具备合理性。
（二）上依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出的具体原因，并说明后续是否存在其他持续影响现金流的重大资金安排
如上文所述，随着2018年度、2019年度及2020年1-9月，随着上依红营业收入和净利润稳步上升，经营活动产生的现金流持续为正，上依红具备了持续投资于生产线改造和新技术研发等项目的能力，为国六项目实施和产能提升创造条件，因此，报告期内上依红投资活动产生的现金流量持续净流出。
同理，报告期内的经营活动现金持续净流入也使得上依红有足够资金用于偿还有息银行借款，降低企业财务负担，因此，报告期内上依红筹资活动产生的现金流量持续净流出。
综上所述，上依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出符合自身经营规划及行业发展趋势，具备合理性。未来，上依红将针对产能、产线、研发等方面作出投资规划，相关资金安排处于可控状态。
（三）结合上菲红业务模式、生产经营等方面情况，说明其经营活动产生的现金流波动较大的原因
2018年度、2019年度及2020年1-9月，上菲红经营活动产生的现金流波动较大，主要系上菲红与主要客户之间的结算周期变化造成的。
2018年末，上菲红销售产生的应收账款及应收票据尚未到结算期，主要客户和供应商的结算周期不匹配，导致2018年度上菲红经营活动产生的现金流入小于经营活动产生的现金流出。同时，上菲红2018年度营业收入高于2019年度，2018年度营业收入增量带来的经营性现金流入因前述结算周期的影响，多数在2019年实现结算，造成2019年度经营活动产生的现金流入较高，表现为经营活动产生的现金流量为正。
2020年二季度开始，受益于重卡整车市场回暖，上菲红产量持续爬坡，同时三季度已开始为四季度做产能储备，提前备货，从而导致支付给供应商的款项大幅增加；相对地，应收款项由于尚未到结算期，余额较高，因此2020年1-9月，上菲红经营活动产生的现金流量为负。
综上所述，报告期内上菲红经营活动产生的现金流波动较大符合自身生产经营情况以及业务模式，具备合理性。
（四）补充披露说明
公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”以及“三、上菲红10%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红经营活动产生的现金流变化的原因，上依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出的具体原因，以及上菲红经营活动产生的现金流波动较大的原因。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2020年1-9月上依红经营活动产生的现金流大幅增加符合自身生产经营情况以及业务模式，符合行业特点，具备一定的季节性特征，具备合理性；上依红投资、筹资活动产生的现金流量持续净流出符合自身经营规划及行业发展趋势，具备合理性，未来，上依红将针对产能、产线、研发等方面作出投资规划，相关资金安排处于可控状态；报告期内上菲红经营活动产生的现金流波动较大符合自身生产经营情况以及业务模式，具备合理性。
四、预案显示，自2018年以来，上依红资产负债率均高于85%。请公司补充披露：（1）结合业务模式、资本结构、同行业可比公司情况等，说明上依红资产负债率较高的原因及合理性；（2）本次交易对公司主要财务指标的影响，是否会增加公司债务负担，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）结合业务模式、资本结构、同行业可比公司情况等，说明上依红资产负债率较高的原因及合理性
1、上依红的资本结构与其业务模式相匹配
报告期内，上依红的资产负债结构如下表所示：
单位：万元
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注：根据最新会计准则，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资，上依红应收款项融资均为银行承兑汇票。
从资产构成来看，报告期内，上依红的资产主要为流动资产，其中主要系货币资金、应收账款及应收款项融资从负债构成来看，报告期内，上依红的负债主要为流动负债，其中主要系应付票据及应付账款。上依红资产负债结构形成原因及合理性分析如下：
在供应商付款环节，上依红依托与供应商良好的合作关系，充分利用应付账款账期以及支付银行承兑汇票降低现金压力，上依红应付账款的账期通常为3个月；上依红开立的应付票据主要为银行承兑汇票，承兑期限通常为6个月；在销售收款环节，由于重卡整车制造行业单品价值较高，因此行业普遍存在应收、应付项目金额及占比较高的情况。另外，为应对宏观环境、行业的不确定性，长期以来，上依红十分注重资金管理，账面保留一定的货币资金满足企业日常生产经营需求以及风险应对需求。由于上述原因，报告期内上依红形成了账面货币资金金额较大，同时应收、应付项目金额较大的情况。
另外，报告期内上依红短期借款和长期借款的科目余额较小，有息负债压力较低，上依红财务安全性较高。
综上所述，上依红的资本结构与其业务模式相匹配，资产负债率较高具备合理性，且上依红财务安全性较高，不会为上市公司新增有息负债压力。
2、同行业可比公司情况
2018年末、2019年末以及2020年9月末，上依红及同行业可比上市公司资产负债率如下：
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报告期内，上依红资产负债率相较同行业可比公司较高，主要系商用车整车制造行业整体资产负债率较高，而可比公司除整车制造业务外，还从事其他业务：
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注：资料来源于上市公司公开资料。
整体来看，上依红的资产负债率高于同行业可比公司具备合理性，与自身所处行业及业务模式相匹配。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响，是否会增加公司债务负担，并充分提示相关风险
本次交易前后，根据上市公司2019年度审计报告、2020年1-9月财务报表以及标的公司未经审计财务数据，上市公司总资产、总负债以及净资产均将提升，经初步测算，本次交易前后上市公司资产负债率变动情况如下所示：
单位：%
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注：交易后备考数字假设本次重组于2018年1月1日前已完成，并假设标的资产交易价格均为2020年9月末账面净资产；交易后备考数字（考虑募配）假设本次重组募集配套资金的定价基准日为2021年1月25日，则发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%即8.02元/股，发行股份数量为本次重组前上市公司总股本的30%即260,006,949股，由此，假设本次募集配套资金2,085,255,730元（预计不会超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%）。
虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所提升，但这主要系上依红应付账款和应付票据规模较大所致，符合上依红以及同行业的业务模式。此外，上依红长期借款、短期借款等有息负债占比极低，报告期内主要为经营性负债。
未来，一方面，随着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期结构的优化，上依红的资产负债率预计将有所降低，资本结构及财务安全性有望得到提升；另一方面，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，本次重组，上柴股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，考虑按计划实施完成本次募集配套资金后，预计上市公司资产负债率将有所降低，且略低于同行业可比公司水平。
综上所述，本次交易不会增加上市公司债务负担。本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。
公司已在重组预案中补充披露了本次交易对公司主要财务指标的影响并充分提示了相关风险：“报告期内，上依红资产负债率较高，主要系上依红应付账款和应付票据规模较大所致，符合上依红以及同行业的业务模式。尽管上依红的资本结构与其业务模式相匹配，且未来随着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期结构的优化以及本次重组募集配套资金实施完毕，预计上市公司的资产负债率将有所降低。同时，本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。仍然提请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的相关风险。”
（三）补充披露说明
公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红资产负债率较高的原因及合理性；
公司已在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易对上市公司资产负债率的影响；
公司已在重组预案“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”中对交易完成后上市公司资产负债率上升的风险作出了补充提示。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上依红的资本结构与其业务模式相匹配，资产负债率较高具备合理性，且上依红财务安全性较高，不会为上市公司新增有息负债压力。未来随着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期结构的优化及本次重组募集配套资金实施完毕，预计上市公司的资产负债率将有所降低且预计略低于同行业可比公司水平。上市公司自身亦将结合上市公司及上依红的业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。综上所述，本次交易不会增加上市公司债务负担。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司
2021年1月24日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-009
上海柴油机股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开董事会2021年度第一次临时会议，审议通过了《关于〈上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关的议案（具体内容详见公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。2021年1月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0055号）（以下简称“《问询函》”，具体内容详见公司于2021年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所〈关于对上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》）。
根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了部分补充、修改和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”中对交易完成后上市公司资产负债率上升的风险作出了补充提示。
2、在“重大风险提示”以及“第八章 风险因素”之“三、标的资产经营风险”中，补充披露了行业周期性波动风险及上菲红与技术许可方合作关系变化的风险。
3、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了本次交易对上市公司资产负债率的影响。
4、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中收购上菲红部分股权的合理性进行了补充披露。
5、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主营业务发展情况”中，补充披露了上依红前五大客户名称、销售金额、是否存在关联关系等主要客户情况，以及是否存在对主要客户依赖的情况；补充披露了上依红的核心竞争力、在手订单、主要竞争对手、行业地位与前景等业绩持续性情况；进一步披露了上依红的竞争优势与劣势。
6、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中，补充披露了上依红2020年前三季度营业收入、净利润大幅增长的原因。
7、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”以及“三、上菲红10%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红、上菲红之现金流变动的原因及合理性。
8、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（五）最近两年一期主要财务数据”中补充披露了上依红资产负债率较高的原因及合理性。
9、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了上依红、上菲红的独立性，本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响。
10、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易完成后公司能否实际控制上依投和上菲红。
公司指定的信息披露报纸和网站是《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者关注公司公告内容并注意投资风险。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年1月24日
