新凤鸣集团股份有限公司
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-014
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2021年1月27日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2021年1月22日以电子邮件或电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》
根据公司《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定：（1）原首次授予权益的激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未解除限售的限制性股票合计254,800股进行回购注销（占前述七位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格7.43元/股。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-016号公告。
关联董事沈健彧、杨剑飞回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
因公司第一期限制性股票激励计划激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良因个人原因离职，不再符合激励条件，公司拟对其已获授但未解除限售的限制性股票合计254,800股进行回购注销，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由139,610.3680万元变更为139,584.8880万元，总股本将从139,610.3680万股变更为139,584.8880万股，同时对《公司章程》中相应内容进行修改，并办理相关的工商变更备案手续。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-017号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年1月28日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-015
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年1月27日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2021年1月22日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席姚敏刚先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》
根据公司《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定：（1）原首次授予权益的激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未解除限售的限制性股票合计254,800股进行回购注销（占前述七位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格7.43元/股。
监事会认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2021-016号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2021年1月28日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-016
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份
进行回购注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：254,800股
●限制性股票回购价格：7.43元/股
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年11月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018年11月16日至2018年11月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月27日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月3日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年12月12日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年12月12日为授予日，向219名激励对象授予805万股限制性股票，授予价格为10.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2019年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票805万股，授予完成后公司总股本由842,812,349股增加至850,862,349股。
6、2020年5月26日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
7、2021年1月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购注销原因
原首次授予限制性股票的激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的规定，岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计254,800股进行回购注销（占前述七位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为7.43元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计254,800股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的2.26%，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。
3、回购价格及资金来源
根据公司2021年1月27日第五届董事会第七次会议审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，首次授予的限制性股票回购价格为7.43元/股。
本次回购首次授予权益涉及的金额为1,893,164元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为139,584.8880万股。
单位：股
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票,未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量、价格和涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
原首次授予权益的激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良因个人原因离职，不再符合激励条件，监事会同意董事会对其已获授但未解除限售的限制性股票合计254,800股进行回购注销（占前述七位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格7.43元/股。监事会同意董事会对上述7人已获授但尚未解除限售的相应限制性股票合计254,800股进行回购注销，首次授予权益部分的回购价格为7.43元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：我们认为公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新凤鸣本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。新凤鸣尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年1月28日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-017
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事宜公告如下：
鉴于本次董事会审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司拟回购注销限制性股票254,800股，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由139,610.3680万元变更为139,584.8880万元，总股本将从139,610.3680万股变更为139,584.8880万股，并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改，同时授权公司经营层办理工商登记等相关事宜。
具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次章程的修订已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年1月28日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-018
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本暨通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次事项已经公司2018年第三次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定：原首次授予限制性股票的激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《新凤鸣集团股份有限公司章程》的规定，岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计254,800股进行回购注销（占前述七位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为7.43元/股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网站上的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告》及其他相关公告。
实施回购注销上述限制性股票254,800股后，公司注册资本将由139,610.3680万元变更为139,584.8880万元，总股本将从139,610.3680万股变更为139,584.8880万股，
本次公司注册资本变更情况如下：
■
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》、《新凤鸣集团股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人有权于本公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报可采取现场、邮寄和传真方式申报，具体如下：
1、债权申报登记地点：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路888号董事会办公室
2、邮编：314513
3、申报时间：2021年1月28日至2021年3月13日的工作日9:00-17:00
4、联系人：吴耿敏
5、联系电话：0573-88519631 传真号码：0573-88519639
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年1月28日
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2021-019
新凤鸣集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年1月27日
(二)股东大会召开的地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由董事长庄奎龙先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议；公司副总裁、总裁助理、财务总监等列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：王冠、王凤
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
新凤鸣集团股份有限公司
2021年1月28日
