中国东方航空股份有限公司

（上接127版）

2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

四、关联交易协议主要内容

2021年2月2日公司与东航集团签订了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议，主要内容摘要如下：

（一）协议主体

甲方（认购人）：中国东方航空集团有限公司

乙方（发行人）：中国东方航空股份有限公司

（二）认购价格、认购数量、认购方式、认购金额及限售期

1、发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行人第九届董事会第9次普通会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

本次发行股票的发行价格为4.34元/股。在定价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，将按照相关规则对本发行价格作相应调整。

2、认购数量

发行人本次非公开发行A股股票数量为2,494,930,875股，不超过本次非公开发行A股股票前公司已发行股票总数的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。

3、认购方式及认购金额

认购人以现金认购发行人向其发行的股份。认购人同意按本协议约定认购乙方本次非公开发行的股票，总认购金额为不超过人民币108.28亿元。

4、限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。认购人承诺如相关监管机构关于免于要约收购中收购方应承诺限售期或认购上市公司非公开发行A股股票应承诺限售期的相关法律法规、监管意见在本次非公开发行期间发生调整，则本次非公开发行的认购人限售期应相应调整。

（三）滚存未分配利润安排

认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（四）协议生效的先决条件

本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、本次非公开发行A股股票的事项经发行人董事会、股东大会、类别股东大会分别审议通过；

2、本次非公开发行A股股票的事项经认购人董事会审议通过；

3、本次非公开发行A股股票的事项经香港证监会批准清洗豁免；

4、本次非公开发行A股股票的事项获得国有资产监督管理职责的主体批准；

5、本次非公开发行A股股票的事项需取得中国民用航空华东地区管理局准予许可；

6、本次非公开发行A股股票的事项经中国证监会核准。

（五）协议的陈述和保证

1、发行人作出的陈述和保证

（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行A股股票，发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定；

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将严格依据本协议的约定向人认购人非公开发行A股股票，发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；

（5）发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（6）发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（7）发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（8）发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（9）发行人不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；

（10）发行人在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；

（11）发行人依法按有关税务机关的要求提交了所有的纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，发行人已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备；

（12）发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（13）发行人遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；

（14）发行人遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

（15）发行人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；

（16）发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

2、认购人作出的陈述和保证

（1）认购人是依法设立、合法存续的有限责任公司；

（2）认购人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；认购人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其章程；

（3）认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；

（4）认购人积极配合发行人办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

（5）认购人用于认购本次非公开发行A股股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的乙方股票存在任何权属争议的情形；

（6）用于认购本次非公开发行A股股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；

（7）不存在直接或间接使用乙方或其关联方资金用于本次认购的情形；

（8）不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

（六）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能遵守或履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证存在虚假、失实、对事实有隐瞒、重大遗漏或严重有误，则该方应被视作违反本协议。因违反本协议所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需仅因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购人已支付的认购价款及孳息。

2、如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行A股的认购义务，除双方另有约定外，认购人应当向发行人支付违约金。如果认购人未足额支付认购价款，则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据本协议应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义，在认购人缴纳部分认购价款但是发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，认购人已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。

3、本次非公开发行A股股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会及类别股东大会审议通过；或/和（2）认购人董事会审议通过；或/和（3）香港证监会批准清洗豁免；或/和（4）国有资产监督管理职责的主体批准；或/和（5）中国民用航空华东地区管理局准予许可；或/和（6）中国证监会的核准，不构成发行人或/和认购人违约。任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

4、若本次非公开发行A股股票审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。

（七）协议生效、变更及终止

1、协议生效

本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在先决条件实现时生效。

2、协议变更

（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）本协议可根据有关监管机构的要求以及本次非公开发行A股股票方案的调整和变化作出变更、修改和补充；

（3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。

3、协议终止

在以下情况下，本协议将终止：

（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；

（3）受不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施，一方可以书面通知方式终止本协议；

（4）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可失效而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（5）如果任何一方严重违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（6）除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易无论因何种原因未能完成，则任何一方可单方终止本协议；

（7）法律规定终止的其他情形。

五、关联交易目的及对上市公司影响

（一）本次关联交易的实施有助于公司提升资金实力和净资产规模，增强资本抵御风险能力，改善资本结构、降低资产负债率，进一步落实公司的战略和业务目标，推动业务稳健发展。

（二）本次关联交易的实施有助于公司享有控股股东更多支持，进一步提升公司投资价值。东航集团作为本次非公开发行的认购方，体现出集团对公司未来发展的信心及持续支持公司发展的决心，有利于提升公司的投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

（三）本次非公开发行股票完成后，公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易的审议程序

公司于2021年2月2日召开了第九届董事会第9次普通会议，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。独立董事对本次非公开发行相关议案出具了事前认可意见和独立意见。公司董事会审计和风险管理委员会对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。

本次非公开发行A股股票尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国民用航空华东地区管理局批准、中国证监会核准。

七、历史关联交易情况

东航集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输业务中与东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如飞机等设备租赁、航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、金融服务、物业租赁服务等。有关日常关联交易的具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

八、备查文件目录

1、本公司第九届董事会第9次普通会议决议

2、本公司第九届监事会第9次会议决议

3、独立董事出具的事前认可意见及独立意见

4、董事会审计和风险管理委员会出具的书面审核意见

5、《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2021年2月2日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2021-014

中国东方航空股份有限公司关于

提请股东大会批准公司控股股东免于

以要约方式增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月2日召开第九届董事会第9次普通会议审议通过了《关于关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，此议案尚需股东大会审议，具体内容如下：

公司拟向控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）发行A股股票数量为2,494,930,875股，且募集资金总额不超过人民币1,082,800.00万元（含1,082,800.00万元）。

本次非公开发行前，东航集团直接和间接持有公司A股5,530,240,000股，同时，东航集团通过东航国际控股（香港）有限公司持有公司H股股份2,626,240,000股，合计约占公司已发行总股份的49.80%。按照本次非公开发行股票的数量2,494,930,875股测算，本次发行完成后，公司的总股本为18,874,440,078股。本次发行完成后东航集团直接和间接持有公司股份10,651,410,875股，合计占公司总股本的56.43%。

东航集团目前在公司拥有权益的股份占比为49.80%，已超过公司股份总数比例的30%。本次认购完成后，东航集团在公司拥有权益的股份比例将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）相关规定，本次发行后，东航集团将会触发要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定，东航集团就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

发行对象承诺，本次发行中认购的A股股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不进行转让。如相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及/或免于要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则锁定期应从其规定相应调整。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

公司董事会提请公司股东大会批准，东航集团因认购本次非公开发行的股份或将导致触及中国证监会《收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，东航集团可以免于发出要约并可直接按规定向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股份登记手续和上市手续。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2021年2月2日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2021-015

中国东方航空股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国东方航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

本次非公开发行A股股票预案已经公司2021年2月2日召开的第九届董事会第9次会议审议通过。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2021年2月2日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2021-016

中国东方航空股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动源于非公开发行股票。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第9次会议决议公告日，最终发行方案尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国民用航空华东地区管理局批准、中国证监会核准，交易完成后中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）及其一致行动人最终持有公司的股权比例尚有一定不确定性。

一、本次权益变动基本情况

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月2日召开第九届董事会第9次普通会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。根据上述非公开发行方案测算，交易完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

公司本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东东航集团，发行数量为2,494,930,875股，且募集资金总额不超过人民币1,082,800.00万元（含1,082,800.00万元）。

东航集团是公司控股股东。截至本公告日，公司总股本为16,379,509,203股，东航集团直接持有公司A股5,072,922,927股，通过其关联方东航金控有限责任公司间接持有公司A股457,317,073股，同时，东航集团通过东航国际控股（香港）有限公司间接持有公司H股股份2,626,240,000股，合计约占公司已发行总股本的49.80%。

结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行A股完成后，按本次非公开发行A股数量为2,494,930,875股测算，东航集团直接和间接持有公司10,651,410,875股股份，合计占公司总股本的56.43%，仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。上述交易完成后持有公司股权比例仅为示意性测算，最终持股比例须待公司本次非公开发行A股股票完成后确定。

二、所涉及后续事项

1、本次非公开发行完成后，东航集团仍处于控股股东地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

2、本次非公开发行完成后，公司、东航集团及其一致行动人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

2021年2月2日