北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通公告

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-008

北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为178，535股

● 本次限售股上市流通日期为2021年02月10日

一、本次限售股上市类型

2018年1月，中国证监会出具 《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号），核准北京航天长峰股份有限公司（以下简称：上市公司、公司或航天长峰）向叶德智等12名航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称：航天柏克）原股东发行股份，购买上述自然人持有的航天柏克相关资产；向张宏利等7名航天精一（广东）信息科技有限公司（以下简称：航天精一）原股东发行股份，购买上述自然人持有的航天精一相关资产；同时，核准公司通过非公开发行股份募集配套资金不超过12700万元，主要用于航天柏克、航天精一交易对价的现金支付部分。

2018年4月，公司完成发行股份购买资产及非公开募集配套资金对应股份发行工作，2018年5月16日，上述发行股份完成登记工作。发行对象认购发行数量具体情况如下：

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本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产对应的部分限售股，根据《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和相关解除限售股东出具的承诺以及本次资产重组具体实施情况，上述各方的发行股票的限售期安排为：

根据相关法规规定及张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：

第一次解锁：若航天精一实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第二次解锁：若航天精一实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第三次解锁：若航天精一实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的40%。在盈利承诺期间，若航天精一未完成盈利承诺，则本人通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。”

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2018年非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：

2018年5月，本次股份发行完成后，公司新增有限售条件股份20,413,847股，总股本增加至352,031,272股。

2019年10月，由于航天柏克2018年度当年实现的净利润数与截至2018年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款，公司以人民币1元的价格回购并注销向航天柏克原股东叶德智等12人发行的有限售条件的航天长峰股份127,949股，公司总股本变为351,903,323股。

2019年12月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2742号）），核准向中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司发行有限售条件的航天长峰股份87,687,764股，本次登记完成后，公司总股本增加至439,591,087股。

2020年9月,由于航天精一2019年度当年实现的净利润数与截至2019年度累计实现的净利润数均没有足额实现相应承诺的净利润数，未完成业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款，公司以人民币1元的价格回购并注销向航天精一原股东张宏利等7人发行的有限售条件的航天长峰股份1,054,454股，本次登记完成后，公司总股本减少至438,536,633股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次上市流通的限售股为公司发行股份购买资产对应的部分限售股，根据《公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和相关解除限售股东出具的承诺以及本次资产重组具体实施情况，上述各方的发行股票的限售期安排为：

根据相关法规规定及张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财出具的《关于股份锁定期的承诺》，其对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：

“本人通过本次交易所认购的航天长峰新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：

第一次解锁：若航天精一实现业绩承诺期内第一年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第二次解锁：若航天精一实现业绩承诺期内第二年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的30%；第三次解锁：若航天精一实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则解锁额度为本人因本次交易所获得的航天长峰股份总数的40%。在盈利承诺期间，若航天精一未完成盈利承诺，则本人通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。”

四、中介机构核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投）就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通事项的合规性进行了核查，核查意见如下：

经核查，中信建投认为：航天长峰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。同意航天长峰本次解除限售股份上市流通。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为178，535股；

本次限售股上市流通日期为2021年02月10日；

限售股上市流通明细清单:

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2021年 2 月5 日