(上接97版)

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截至本报告书签署日，美的控股直接持有美的集团30.82%股权，为美的集团的控股股东，其基本情况如下：

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截至本报告书签署日，何享健先生直接持有美的集团0.25%股份，通过美的控股间接控制美的集团30.82%股份，合计控制美的集团31.07%股份，为美的集团的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）信息披露义务人美的集团所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，美的集团主要控股子公司情况如下：

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（2）信息披露义务人美的集团控股股东所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，除美的集团及其子公司外，美的控股控制的其他主要企业情况如下：

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（3）信息披露义务人美的集团实际控制人何享健先生所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，除美的集团、美的控股及其各自子公司外，何享健先生直接持股控制的其他主要企业情况如下：

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

美的集团是一家覆盖消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、数字化业务四大业务板块的全球科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以洗衣机、冰箱、厨房家电及各类小家电为核心的消费电器业务；以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以库卡集团、美的机器人公司等为核心的机器人与自动化系统业务；以智能供应链、工业互联网和芯片等业务为核心的数字化业务。

美的集团最近三年财务状况（合并报表）如下：

单位：千元

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注：美的集团2017-2019年度财务数据已经审计，2020年前3季度财务数据未经审计。

四、信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录

截至本报告书签署日，美的集团及其控股股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）美的集团

截至本报告书签署日，美的集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）美的集团

截至本报告书签署日，美的集团于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

1、美的集团通过全资子公司Midea Electric Netherlands (I) B.V.和Midea Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市公司KUKA Aktiengesellschaft 94.55%的股份。

2、美的集团直接持有中国上海证券交易所上市公司埃夫特智能装备股份有限公司（688165.SH）约6.82%的股份。

3、美的集团通过广东美的暖通设备有限公司合计控制中国上海证券交易所上市公司北京合康新能科技股份有限公司（300048.SZ）23.73%的股份对应的表决权。

除上述事项外，美的集团不存在其他于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）美的控股

截至本报告书签署日，美的集团的控股股东美的控股于境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

1、美的控股直接持有中国深圳证券交易所上市公司美的集团（000333.SZ）30.82%的股份，为美的集团控股股东。

2、美的控股通过美的集团的全资子公司Midea Electric Netherlands (I) B.V.和Midea Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市公司KUKA Aktiengesellschaft 94.55%的股份。

3、美的控股通过美的集团控制中国上海证券交易所上市公司埃夫特智能装备股份有限公司（688165.SH）约6.82%的股份。

4、美的控股通过美的集团子公司广东美的暖通设备有限公司合计控制中国上海证券交易所上市公司北京合康新能科技股份有限公司（300048.SZ）23.73%的股份对应的表决权。

除上述事项外，美的控股不存在其他于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）何享健先生

截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

1、何享健先生合计控制中国深圳证券交易所上市公司美的集团（000333.SZ）31.07%的股份，为美的集团实际控制人。

2、何享健先生通过美的集团的全资子公司Midea Electric Netherlands (I) B.V.和Midea Electric Netherlands (II) B.V.间接控制德国法兰克福证券交易所上市公司KUKA Aktiengesellschaft 94.55%的股份。

3、何享健先生通过佛山市美的投资管理有限公司间接控制中国深圳证券交易所上市公司广州赛意信息科技股份有限公司（300687.SZ）约12.09%的股份。

4、何享健先生通过美的集团控制中国上海证券交易所上市公司埃夫特智能装备股份有限公司（688165.SH）约6.82%的股份。

5、何享健先生通过美的集团子公司广东美的暖通设备有限公司合计控制中国上海证券交易所上市公司北京合康新能科技股份有限公司（300048.SZ）23.73%的股份对应的表决权，为北京合康新能科技股份有限公司实际控制人。

6、卢德燕女士合计控制香港联交所上市公司美的置业控股有限公司（3990.HK）约81.26%的股权，为美的置业控股有限公司实际控制人。何享健先生与卢德燕女士于2018年5月14日签署了一致行动协议，根据一致行动协议约定及香港证券及期货条例，何享健先生视作于卢德燕女士持有的美的置业控股有限公司权益中拥有权益，但并未持有美的置业控股有限公司的任何经济利益（包括获得股息分派的权利）。

除上述事项外，何享健先生不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况

（一）美的集团

截至本报告书签署日，美的集团于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：

1、美的集团直接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司约7%股份，通过子公司美的集团财务有限公司间接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司约2.69%股份，合计控制广东顺德农村商业银行股份有限公司约9.69%股份。

除上述情形外，美的集团不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

（二）美的控股

截至本报告书签署日，美的集团的控股股东美的控股于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：

1、美的控股通过美的集团间接控制广州顺德农村商业银行股份有限公司约9.69%股份。

除上述情形外，美的控股不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

（三）何享健先生

截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人何享健先生于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况如下：

1、何享健先生通过美的集团间接控制广东顺德农村商业银行股份有限公司约9.69%股份。

除上述情形外，何享健先生不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司及其所处行业良好的发展前景的看好以及推动中国医疗健康产业发展的愿望。

医疗健康产业是关系到国计民生的重大产业，而医疗影像诊断行业又是医疗健康产业中最能代表先进技术及高端制造工艺的细分行业之一，具有多学科交叉、知识密集、附加值高、资金密集等行业特点，市场规模大、需求增长稳定。在我国经济水平显著提高、人口结构老龄化日趋严峻、居民健康意识及高质量医疗服务需求持续提升以及医疗器械国产替代进程不断推进的背景下，中国本土企业拥有巨大的发展潜力与市场机遇。上市公司作为我国医用X射线机行业龙头企业及医学影像设备行业领先企业，具备夯实的技术基础和市场基础，其旗下的“万里云”平台更是走在了医学影像大数据云平台的行业前端。

美的集团希望藉由本次交易助力上市公司抓住“国产替代”的历史机遇，通过进一步在核心技术上取得重大突破，推进医疗资源下沉基层，更好地服务广大人民群众，推动中国医疗健康产业的发展。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于本次交易完成后未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为万东医疗的控股股东。信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司因本次交易直接持有的万东医疗的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、本次交易完成后，本公司因本次交易直接取得的万东医疗的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

根据美的集团《公司章程》第一百一十四条之规定及要求，本次交易已于2021年2月2日通过信息披露义务人董事长审批。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况

本次权益变动前，美的集团未持有万东医疗股份。

本次权益变动后，美的集团将持有万东医疗157,335,122股股份，占万东医疗总股本的29.09%，并成为万东医疗控股股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动，信息披露义务人拟以协议转让方式受让万东医疗股份。

2021年2月2日，美的集团与鱼跃科技及吴光明共同签署《股份转让协议（一）》，约定美的集团受让鱼跃科技及吴光明合计持有的万东医疗130,294,312股无限售流通股股份，占万东医疗总股本的24.09%，转让总价为1,902,296,955元，交易价格约合14.6元/股。

2021年2月2日，美的集团与俞熔签署《股份转让协议（二）》，约定美的集团受让俞熔持有的万东医疗27,040,810股无限售流通股股份，占万东医疗总股本的5%，转让总价为394,795,826元，交易价格约合14.6元/股。

本次权益变动完成后，美的集团持有万东医疗157,335,122股股份，占上市公司总股本的29.09%，并成为万东医疗控股股东。

本次交易前后，各方的持股比例变化如下：

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三、本次交易相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议（一）》的主要内容

1、协议主体

转让方：鱼跃科技、吴光明

受让方：美的集团

2、协议转让股份的数量、比例

转让方拟将持有的万东医疗130,294,312股无限售条件的流通股（约占上市公司总股本的24.09%，以下简称“标的股份一”）通过协议转让方式转让给受让方（以下简称“股份转让一”），其中鱼跃科技转让126,478,290股（占上市公司总股本的23.38%），吴光明转让3,816,022股（占上市公司总股本的0.71%）。受让方同意受让标的股份一。

3、转让价格

标的股份一的每股转让价格为人民币14.6元，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十(90%)。受让方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款人民币共计壹拾玖亿贰佰贰拾玖万陆仟玖佰伍拾伍元（1,902,296,955元）。

4、股份转让价款的支付

经各方协商一致，受让方就股份转让一需向转让方支付的股份转让价款（合计1,902,296,955元）应分两期支付，其中首期需支付的股份转让价款合计1,842,296,955元，第二期需支付的股份转让价款合计60,000,000元，具体支付安排如下：

(1)在下列条件均被证明得以满足或被受让方豁免的前提下，于交割日后的7个工作日内，受让方将向转让方分别支付其各自有权收取的首期股份转让价款。

(i)本协议中转让方的声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，本协议所含的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(ii)任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

(iii)不存在针对任何转让方及/或上市公司或其子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

(iv)已就股份转让一涉及的经营者集中事宜取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准或同意或已取得该局书面出具的不予进一步审查决定；

(v)转让方及受让方已根据法律规定向交易所提交股份转让一的合规确认申请且交易所已就股份转让一出具确认意见书；

(vi)标的股份一已经一次性全部过户登记至受让方名下；以及

(vii)其他相关条件。

(2)于交割日后的12个月届满之日起7个工作日内，受让方将根据本协议的相关约定，向转让方支付其有权收取的第二期股份转让价款。

5、不谋求控制权承诺

交割日后，在受让方及/或其关联方持有上市公司股份期间，转让方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股票、协议受让股票、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式或安排，以谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。

6、其他约定事项

转让方承诺，在交割后且其仍直接或间接持有上市公司股份或股份权益期间，(1)其应促使受让方提名的非独立董事候选人（至少3名）被选举成为上市公司的非独立董事，并应促使受让方提名的非独立董事中的1名人选被选举为上市公司的董事长，且(2)其应尽商业上最大努力促使上市公司董事会中的独立董事由具备履职所需资质、经验及能力的适合人选担任。

7、协议的生效

本协议经各方签署之日起生效。

（二）《股份转让协议（二）》的主要内容

1、协议主体

转让方：俞熔

受让方：美的集团

2、协议转让股份的数量、比例

转让方拟将持有的万东医疗27,040,810股无限售条件的流通股（约占上市公司总股本的5%，以下简称“标的股份二”）通过协议转让方式转让给受让方（以下简称“股份转让二”）。受让方同意受让标的股份二。

3、转让价格

标的股份二的每股转让价格为人民币14.6元，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十(90%)。受让方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款人民币共计叁亿玖仟肆佰柒拾玖万伍仟捌佰贰拾陆元（394,795,826元）。

4、股份转让价款的支付

经双方协商一致，在下列条件均被证明得以满足或被受让方豁免的前提下，于交割日后的7个工作日内，受让方将向转让方一次性支付其有权收取的股份转让价款：

(i)本协议中转让方的声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，本协议所含的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(ii)任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

(iii)不存在针对任何转让方及/或上市公司或其子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

(iv)已就股份转让一及股份转让二涉及的经营者集中事宜取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准或同意或已取得该局书面出具的不予进一步审查决定；

(v)转让方及受让方已根据法律规定向交易所提交股份转让二的合规确认申请且交易所已就股份转让二出具确认意见书；

(vi)标的股份二已经一次性全部过户登记至受让方名下；以及

(vii)其他相关条件。

5、不谋求控制权承诺

交割日后，在受让方及/或其关联方持有上市公司股份期间，转让方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二级市场上购买股票、协议受让股票、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式或安排，以谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。

6、其他约定事项

转让方承诺，在交割后且其仍直接或间接持有上市公司股份或股份权益期间，(1)其应促使受让方提名的非独立董事候选人（至少3名）被选举成为上市公司的非独立董事，并应促使受让方提名的非独立董事中的1名人选被选举为上市公司的董事长，且(2)其应尽商业上最大努力促使上市公司董事会中的独立董事由具备履职所需资质、经验及能力的适合人选担任。

7、协议的生效

本协议经双方签署之日起生效。

四、本次权益变动是否存在任何权利受限情况

截至《股份转让协议》签署日，各转让方拟向美的集团转让的上市公司股份均不存在质押等权利受限的情况。

五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前，万东医疗控股股东为鱼跃科技，实际控制人为吴光明先生。

本次权益变动后，美的集团成为万东医疗控股股东，何享健先生成为万东医疗实际控制人。

六、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准及上海证券交易所的合规确认，目前相关方正在履行相关审批程序。

第四节 资金来源

信息披露义务人本次收购万东医疗的资金均来源于合法自有资金，不存在直接或间接来源于万东医疗及其关联方的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接接受万东医疗及其关联方财务资助、补偿的情形。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。

如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

本次权益变动股份交割后，信息披露义务人将根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，提名至少3位董事候选人。截至本报告书签署之日，拟推荐的董事人选尚未最终确定。信息披露义务人需履行内部决策程序之后，才能最终确定拟推荐董事，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事变更程序和披露义务。未来如信息披露义务人根据上市公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、在本公司成为万东医疗的直接控股股东后，本公司及本公司控制的其他下属企业将继续按照法律、法规及万东医疗公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保证万东医疗在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

2、本承诺函满足下述条件日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为万东医疗的控股股东。

3、本承诺函自生效日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是万东医疗的控股股东；

（2）万东医疗终止上市。

4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为保持上市公司独立性，信息披露义务人控股股东美的控股作出如下承诺：

“1、在本公司成为万东医疗的间接控股股东后，本公司及本公司控制的其他下属企业将继续按照法律、法规及万东医疗公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保证万东医疗在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

2、本承诺函满足下述条件日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为万东医疗的间接控股股东。

3、本承诺函自生效日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是万东医疗的间接控股股东；

（2）万东医疗终止上市。

4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为保持上市公司独立性，信息披露义务人的实际控制人何享健先生作出如下承诺：

“1、在本人成为万东医疗的实际控制人后，本人及本人控制的下属企业将继续按照法律、法规及万东医疗公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保证万东医疗在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

2、本承诺函自同时满足下述条件日起生效：

（1）本函经本人签署；

（2）本人成为万东医疗的实际控制人。

3、本承诺函自生效日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本人不再是万东医疗的实际控制人；

（2）万东医疗终止上市。

4、本人将忠实履行上述承诺，并依法承担相应的法律责任。”

二、同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署日：（1）美的集团是一家覆盖消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、数字化业务四大业务板块的全球科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以洗衣机、冰箱、厨房家电及各类小家电为核心的消费电器业务；以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以库卡集团、美的机器人公司等为核心的机器人与自动化系统业务；以智能供应链、工业互联网和芯片等业务为核心的数字化业务；（2）万东医疗主营业务为大型医学影像类设备和服务，包括医用诊断X射线机（DR、DRF、移动DR、数字乳腺机）、DSA血管介入治疗系统、MRI成像系统（永磁和超导）、X-CT系统；万东医疗控股子公司万里云主营业务包括医学影像远程诊断服务、第三方影像中心影像检查服务、SAAS云影像服务；万东医疗全资子公司万东百胜（苏州）医疗科技有限公司主营业务为超声类影像设备和服务。因此，本次权益变动不会导致收购方与上市公司产生同业竞争。

为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业与万东医疗及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

2、本公司将采取积极措施避免发生与万东医疗及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与万东医疗及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与万东医疗及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给万东医疗或其附属企业。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为万东医疗的直接控股股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是万东医疗的直接控股股东。

（2）万东医疗终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露义务人控股股东美的控股作出如下承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业与万东医疗及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

2、本公司将采取积极措施避免发生与万东医疗及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与万东医疗及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与万东医疗及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给万东医疗或其附属企业。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为万东医疗的间接控股股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是万东医疗的间接控股股东。

（2）万东医疗终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露义务人实际控制人何享健先生作出如下承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业与万东医疗及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

2、本人将采取积极措施避免发生与万东医疗及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与万东医疗及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与万东医疗及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于万东医疗的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给万东医疗或其附属企业。

4、本承诺函自同时满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本人签署；

（2）本人成为万东医疗的实际控制人。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本人不再是万东医疗的实际控制人。

（2）万东医疗终止上市。

6、本人将忠实履行上述承诺，并依法承担相应的法律责任。”

三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与万东医疗及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与万东医疗及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移万东医疗的资金、利润，保证不利用关联交易损害万东医疗及其股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求万东医疗及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为万东医疗的控股股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是万东医疗的控股股东；

（2）万东医疗终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为规范信息披露义务人控股股东美的控股及其控制的企业与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人控股股东美的控股作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与万东医疗及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与万东医疗及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移万东医疗的资金、利润，保证不利用关联交易损害万东医疗及其股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求万东医疗及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为万东医疗的间接控股股东。

5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是万东医疗的间接控股股东；

（2）万东医疗终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

为规范信息披露义务人实际控制人何享健先生控制的其他企业与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人实际控制人何享健先生作出如下承诺：

“1、本人将尽量减少本人控制的其他企业与万东医疗及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人控制的其他企业与万东医疗及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移万东医疗的资金、利润，保证不利用关联交易损害万东医疗及其股东的合法权益。

3、本承诺函自同时满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本人签署；

（2）本人成为万东医疗的实际控制人。

4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本人不再是万东医疗的实际控制人；

（2）万东医疗终止上市。

5、本人将忠实履行上述承诺，并依法承担相应的法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人副总裁李国林存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：

2020年10月13日，李国林通过二级市场交易买入万东医疗112,000股股份，交易价格为14.29元/股。2021年1月4日卖出112,000股股份，交易价格为10.11元/股。

李国林就上述买入和卖出万东医疗股票的情况确认及承诺如下：“本人买卖上市公司股票，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行。在上述股票交易时点未获知关于上市公司本次交易的任何内幕消息，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；上市公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》前，本人未知悉本次交易的相关内容；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；在上市公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》公告后直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

除上述情况外，在本次权益变动事实发生日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人美的集团为上市公司（股票代码：000333.SZ），信息披露义务人2017年度、2018年度和2019年度合并财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具普华永道中天审字(2018)第10017号、普华永道中天审字(2019)第10017号、普华永道中天审字(2020)第10017号标准无保留意见的《审计报告》。信息披露义务人最近三年合并财务报表详见信息披露义务人分别于2018年3月31日、2019年4月20日、2020年4月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）相应公告内容。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：美的集团股份有限公司

法定代表人（签章）：

方洪波

2021年2月4日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

赵 璐 戴晓东

郑雨曦 陈 嘉

法定代表人（或授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

2021年2月4日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事、监事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

3、信息披露义务人与江苏鱼跃科技发展有限公司及吴光明签署的《股份转让协议（一）》；

4、信息披露义务人与俞熔签署的《股份转让协议（二）》；

5、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审批文件；

6、信息披露义务人关于资金来源的声明；

7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、信息披露义务人控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

9、信息披露义务人实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；

10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

11、信息披露义务人控股股东关于避免同业竞争的承诺；

12、信息披露义务人实际控制人关于避免同业竞争的承诺；

13、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

14、信息披露义务人控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；

15、信息披露义务人实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；

16、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖万东医疗股份的说明；

17、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖万东医疗、信息披露义务人股票的情况说明；

18、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。

二、备查文件查阅地点：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

附表：

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（签章）：美的集团股份有限公司

法定代表人（签章）：______________

方洪波

日期： 2021年2月4日