(上接116版)

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6、母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围的变化情况

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注1：根据2018年9月19日召开的第一届董事会2018年第三次临时会议决议，公司以7,537.50万元购买宏亿电子67%的股权，宏亿电子已于2018年9月29日完成工商变更登记手续。

注2：根据2018年9月19日召开的第一届董事会2018年第三次临时会议决议，公司以3,672.00万元购买明益电子51%的股权，明益电子已于2018年9月28日完成工商变更登记手续。

注3：根据公司2018年9月13日第一届董事会2018年第二次临时会议决议，公司与KIRTY DUNGARWAL在印度共同投资设立控股子公司晨丰科技私人有限公司，2019年1月10日，印度子公司注册完成。

（三）公司的主要财务指标

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为98,608.74万元、136,558.91万元、155,182.56万元和170,654.91万元，整体呈上升趋势。2018年末，公司资产总额较上年末增加了37,950.17万元，增长38.49%，主要系公司收购宏亿电子和明益电子股权，导致合并口径资产总额增长所致。

报告期内，公司流动资产总额整体略有上升，非流动资产总额逐年增长。报告期各期末，公司流动资产占同期资产总额的比例分别为81.44%、67.06%、60.19%和59.50%，公司非流动资产占同期资产总额的比例分别为18.56%、32.94%、39.81%和40.50%。非流动资产总额增长的原因主要系IPO募投项目的持续投入和购置房屋、土地、生产设备所致。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为8,510.52万元、36,822.51万元、46,329.69万元和61,815.15万元，呈逐年增长趋势。2018年末，公司负债总额较上年末增加了28,311.99万元，增长332.67%，主要系公司经营规模扩大导致短期借款、应付账款增加，公司以票据结算的情形增多导致应付票据增加，收购宏亿电子和明益电子股权导致合并口径应付账款增加，以及待支付股权对价导致长期应付款增加所致。2019年末，公司负债总额较上年末增加了9,507.18万元，增长25.82%，主要系当年采购金额增加导致应付账款增加以及公司长期借款增加所致。2020年9月末，公司负债总额较2019年末增加了15,485.46万元，主要系公司银行短期借款增加所致。

报告期内，公司负债结构未发生重大变化，主要为流动负债，占同期负债总额的比例分别为93.61%、79.99%、81.42%和86.90%。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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注：主要财务指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为8.63%、26.96%、29.85%和36.22%，资产负债率处于合理水平，长期偿债能力较强。

报告期各期末，公司流动比率分别为10.08、3.11、2.48和1.89，速动比率分别为8.37、2.61、1.99和1.50。2018年末公司流动比率和速动比率较2017年末大幅下降，主要系2018年流动负债总额大幅上升所致。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为15,849.05万元、16,129.15万元、20,540.64万元和11,585.40万元，利息保障倍数分别为69.08倍、106.13倍、20.89倍和8.38倍，整体偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数的变动主要系借款金额的变化导致利息支出有所波动所致。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

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注：主要财务指标计算公式：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率整体处于较高水平，公司应收账款和存货管理能力较强，流动性较好。报告期内，公司的资产周转能力良好。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司收入及利润主要来源于LED灯泡散热器、灯头类、印制电路板、灯具金属件及其他产品的生产与销售。报告期内，公司营业收入分别为77,679.85万元、87,707.44万元、111,699.59万元和75,251.47万元，净利润分别为11,195.55万元、10,566.32万元、12,428.04万元和5,591.04万元。2017年至2019年，公司营业收入实现稳步增长，净利润稳中有升。受新冠疫情影响，2020年1-9月公司收入和净利润较去年同期有所下降。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,500万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）利润分配政策的调整

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（九）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”

（二）近三年公司利润分配情况

1、利润分配情况

经公司2017年年度股东大会决议，公司以2017年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计分配现金红利35,000,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。

经公司2018年年度股东大会决议，公司以2018年12月31日的总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计分配现金红利32,500,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。

经公司2019年年度股东大会决议，公司以2019年12月31日的总股本16,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计拟派发现金红利50,700,000.00元（含税）。

2、现金分红情况

近三年，公司现金分红情况如下：

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（三）公司未来三年的分红规划

为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司发展成果的机会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司2019年度股东大会审议通过了《未来三年（2020年－2022年）分红回报规划》，具体内容如下：

1、制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

2、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配的连续性和稳定性。

3、未来三年（2020年-2022年）的具体分红回报规划

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

（2）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（3）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

（4）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司已经建立了未来三年股东分红回报规划，《公司章程》中已对现金分红政策进行了明确约定。近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的相关规定。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2021年2月9日