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天创时尚股份有限公司

2021-02-24 来源:上海证券报

证券代码:603608 证券简称:天创时尚 公告编号:临2021-013

债券代码:113589 债券简称:天创转债

转股代码:191589 转股简称:天创转股

天创时尚股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 拟回购股份的用途:本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源,公司如未能在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按照调整后的政策实施。

● 拟回购股份规模:本次回购资金总额不低于人民币6,000万元(含),不超过人民币12,000万元(含)。

● 拟回购期限:自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

● 拟回购股份价格:本次回购股份价格为不超过人民币8.62元/股(含)。

● 回购资金来源:自有资金

● 相关股东是否存在减持计划

公司分别向持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员进行问询并获得回复:

1. 公司持股5%以上大股东高创有限公司计划在未来6个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份合计不超过:17,155,000股,约占公司目前总股本的4%;

2. 公司持股5%以上大股东平潭尚见股权投资合伙企业(普通合伙)计划在未来6个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份不超过:15,011,000股,约占公司目前总股本的3.5%;

3. 公司高管何祚军计划在未来6个月内采取集中竞价交易方式减持公司股份不超过15,750股,约占公司目前总股本的0.004%。

除上述情形外,公司董监高、其他持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示:

1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限,存在导致回购无法实施或部分实施的风险;

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

3、公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源,可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部转让或授予的风险;

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购股份实施细则》”)等相关规定,天创时尚股份有限公司(以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“公司”)于2021年2月22日第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》,同意公司拟以人民币6,000万元(含)至12,000万元(含)的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A股)股票,回购价格不超过人民币8.62元/股(含)。

上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。根据公司章程第二十五条、第一百一十条授权和《回购股份实施细则》的规定,本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

(一)回购股份的目的

公司基于对未来发展的信心和自身价值的认同,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性,有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合。公司拟回购部分社会公众股份,并将本次回购股份用于实施公司股权激励计划。

回购股份的用途为实施股权激励计划,即拟用于实施股权激励对应的回购金额(或相应的回购股份数)为不低于人民币6,000万元(含)、不超过12,000万元(含)。

本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让,若公司未能在法定期限内实施上述用途中的,则对应未转让(未全部转让)的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

(二)拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

(三)拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。

(四)回购股份的期限

1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月,即从2021年2月22日至2022年2月21日。回购方案实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件,则回购期提前届满:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票:

(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源。根据规定,为实施股权激励的股份来源而回购的股份,应当在3年内按照披露的用途转让,未按照披露用途转让的,应当在3年期限届满前注销。若公司在规定时限内未能按照既定用途转让回购的股份,则公司将依法注销该部分股份,公司注册资本将减少。

(六)拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币8.62元/股(含),未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股及其他除权除息等事宜,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

(七)拟用于回购的资金来源

公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕,若以回购资金总额不超过人民币12,000万元(含)、回购价格不超过8.62元/股(含)测算,预计回购股份数量上限约为1,392万股,约占公司目前总股本428,895,467股的3.25%。

公司股权结构变化情况测算如下表:

1. 若回购股份全部用于实施股权激励,并全部锁定,则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下:

2. 若公司最终回购1,392万股全部用于注销,则预计回购股份全部注销后,公司股本结构的变动情况如下:

注:

1. 上述变动情况暂未考虑其他因素影响(包括可转债转股期内转股、部分限售股解禁上市流通等),仅供参考,具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

2. 若股权激励未实施并全部注销,公司股权结构将会发生变动,股本总额将会减少,具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

3. 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

(九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2020年12月31日,公司总资产为3,212,355,005元,流动资产为1,780,352,841元,归属于上市公司股东的所有者权益为2,239,091,978元,公司资产负债率29.71%。假设此次回购资金12,000万元全部使用完毕,按2020年12月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的3.74%,约占归属于上市公司股东的净资产的5.36%。根据相关规定及本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件,不会改变公司的上市公司地位。

以上数据未经审计。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜,公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见:

1. 公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定,公司本次回购股份合法合规。

2. 公司本次回购股份有利于维护公司价值,提升股东权益,维护投资者利益;将回购的股份作为库存股用于股权激励的股份来源,有利于进一步健全完善公司激励与约束机制,将股东、公司和员工利益相结合,增强公司发展内生动力,为公司实现规划目标和发展战略提供支撑,具有必要性。

3. 公司本次回购股份的资金总额不低于6,000万元,不超过12,000万元,资金来源为自有资金,不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位,具备合理性和可行性。

4. 本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述,公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规,既是必要的,也是可行的,符合公司及全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,一致同意公司按照回购方案回购股份。

(十一)上市公司董监高、持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查,公司持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内(2020年8月21日-2021年2月21日)买卖公司股票情况如下:

1. 2020年8月29日,公司披露了《首发股东减持股份计划公告》(公告编号:临2020-075)。公司大股东高创有限公司披露了减持股份计划:高创有限公司计划自减持计划公告披露日起3个交易日后的6个月内,采取集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过5,600,000股,减持比例不超过披露时公司股份总数的1.30%。其中,采用集中竞价交易方式减持公司股份的,将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行(即减持期间为2020年9月21日-2021年3月20日),且在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

2020年12月17日,公司披露了《首发股东集中竞价减持股份进展公告》(公告编号:临2020-094),2020年9月21日至2020年12月15日期间,高创有限公司通过集中竞价方式减持股份4,288,899股,占披露时公司总股本的1%,其仍持有公司股份69,797,322股,占披露时公司总股本的16.27%。

综上所述,高创有限公司现存减持计划与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。高创有限公司本次减持计划到期日为2021年3月20日,在本次股份回购期限内。

2. 2020年8月29日,公司披露了《首发股东减持股份计划公告》(公告编号:临2020-075)。公司大股东平潭尚见股权投资合伙企业(普通合伙)披露了减持股份计划:平潭尚见股权投资合伙企业(普通合伙)计划自减持计划公告披露日起3个交易日后的6个月内,采取集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过7,720,000股,减持比例不超过披露时公司股份总数的1.80%。其中,采用集中竞价交易方式减持公司股份的,将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行(即减持期间为2020年9月21日-2021年3月20日),且在任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

2020年10月9日,公司披露了《首发股东减持股份进展公告》(公告编号:临2020-083),2020年9月21日至2020年9月29日期间,平潭尚见股权投资合伙企业(普通合伙)通过集中竞价方式减持股份4,300,000股,占披露时公司总股本的1%,其仍持有公司股份39,500,229股,占披露时公司总股本的9.18%。

综上所述,平潭尚见股权投资合伙企业(普通合伙)现存减持计划与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。平潭尚见股权投资合伙企业(普通合伙)本次减持计划到期日为2021年3月20日,在本次股份回购期限内。

3. 2020年12月5日,公司披露了《董事集中竞价减持股份计划公告》(公告编号:临2020-093)。公司实际控制人之一、董事李林披露了减持股份计划:李林计划自减持计划公告披露日起15个交易日后的6个月内进行减持(即减持期间为2020年12月28日-2021年6月25日),采取集中竞价交易方式按市场价格减持不超过 1,850,000 股,减持比例不超过披露时公司股份总数的0.43%。

截至本公告披露日,李林未减持上市公司股份。

综上所述,李林现存减持计划与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。李林本次减持计划到期日为2021年6月25日,在本次股份回购期限内。

除上述情况外,公司其他持股5%以上的大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

(十二)上市公司向董监高、持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员进行问询并获得回复:

1. 公司持股5%以上大股东高创有限公司计划在未来6个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份合计不超过:17,155,000股,约占公司目前总股本的4%;

2. 公司持股5%以上大股东平潭尚见股权投资合伙企业(普通合伙)计划在未来6个月内采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式减持公司股份不超过:15,011,000股,约占公司目前总股本的3.5%;

3. 公司高管何祚军计划在未来6个月内采取集中竞价交易方式减持公司股份不超过15,750股,约占公司目前总股本的0.004%。

除上述情形外,公司董监高、其他持股5%以上大股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排;

本次回购股份将全部作为库存股用于股权激励的股份来源。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。

若发生注销情形,公司注册资本将相应减少。届时,公司将依据《公司法》等相关规定履行公司减少注册资本的相关程序。

(十四)防范侵害债权人利益的相关安排;

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形, 公司将严格履行《中华人民共和国公司法》有关规定通知债权人,履行减资相关的决策及公告程序。

(十五)关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜

为保证本次股份回购的顺利实施,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权董事长、总经理、董事会秘书对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

3、决定聘请相关中介机构(如需要);

4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户;

6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

7、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案(如需要);

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限,存在导致回购无法实施或部分实施的风险;

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

3、公司本次回购的股份拟作为库存股用于股权激励的股份来源,可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部转让或授予的风险;

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2021年2月24日

证券代码:603608 证券简称:天创时尚 公告编号:临2021-014

债券代码:113589 债券简称:天创转债

转股代码:191589 转股简称:天创转股

天创时尚股份有限公司关于第三届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”)第三届董事会第二十四次会议于2021年2月22日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2021年2月17日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员,与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况:

经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。

1(一)回购股份的目的

公司基于对未来发展的信心和自身价值的认同,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性,有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合。公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份将用于实施公司股权激励计划。

回购股份的用途为实施股权激励计划,即拟用于实施股权激励对应的回购金额(或相应的回购股份数)为不低于人民币6,000万元(含)、不超过12,000万元(含)。

本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让,若公司未能在法定期限内实施上述用途中的,则对应未转让(未全部转让)的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

(二)拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

(三)拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

(四)回购股份的期限

1. 本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月,即从2021年2月22日至2022年2月21日。

回购方案实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件,则回购期提前届满:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2. 公司不得在下述期间回购公司股票:

(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

本次回购的股份将作为库存股用于股权激励的股份来源。根据规定,为实施股权激励的股份来源而回购的股份,应当在3年内按照披露的用途转让,未按照披露用途转让的,应当在3年期限届满前注销。若公司在规定时限内未能按照既定用途转让回购的股份,则公司将依法注销该部分股份,公司注册资本将减少。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

(六)拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币8.62元/股(含),未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股及其他除权除息等事宜,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

(七)拟用于回购的资金来源

公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

(八)关于授权管理层办理本次回购股份相关事宜

为保证本次股份回购的顺利实施,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权董事长、总经理、董事会秘书对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

3、决定聘请相关中介机构(如需要);

4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户;

6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

7、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案(如需要);

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。

详细内容请见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《天创时尚股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

根据《天创时尚股份有限公司章程》第二十五条、第一百一十条授权和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定,本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2021年2月24日

证券代码:603608 证券简称:天创时尚 公告编号:临2021-015

债券代码:113589 债券简称:天创转债

转股代码:191589 转股简称:天创转股

天创时尚股份有限公司关于

2021年股票期权激励计划(草案)

及相关文件的补充更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2021年2月19日审议通过《关于〈天创时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,并于2021年2月20日在公司指定信息披露媒体披露了相关信息,公司事后自查发现,因工作人员疏忽,前述文件中有关公司层面业绩考核指标内容披露有误,现对《公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)及相关文件涉及的对公司的业绩考核指标以及公司业绩考核指标的科学性、合理性进行补充更正说明。

一、对于公司层面的业绩考核指标:

补充更正前:

本激励计划在2021年至2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示:

注:上述“净利润”指归属于上市公司鞋服板块扣除非经常性损益后的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

补充更正后:

本激励计划在2021年至2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示:

注:上述“净利润”指归属于上市公司鞋服板块扣除非经常性损益后的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

二、对于公司层面的业绩考核指标的科学性、合理性说明:

补充更正前:

公司作为聚焦时尚鞋履服饰领域的多品牌运营服务商,近年来积极顺应行业发展趋势,极力在“多品牌、好产品、快运营、精组织、新零售”等方面提升企业竞争力,并以用户为中心积极创新业务模式,持续优化升级业务结构,调整发展战略,推动了公司业绩的稳步增长。

结合行业发展情况及历史业绩,为保持竞争力、推动公司继续稳健发展,公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司鞋服板块核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取鞋服板块的“营业收入”与“净利润”作为公司层面业绩考核指标,选取的指标能够反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据业绩指标的设定,公司业绩考核目标为以公司鞋服板块2020年营业收入为基数,2021-2022年营业收入增长率分别不低于29.00%、46.00%与以公司鞋服板块2020年净利润为基数,2021-2022年净利润分别不低于100.00%、290.00%。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、历史业绩,以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响,力求有助于调动员工积极性,提升公司对人才的吸引力和竞争力,保障公司经营目标和发展战略的实现,稳中求进,持续为全体股东创造价值。

补充更正后:

公司作为聚焦时尚鞋履服饰领域的多品牌运营服务商,近年来积极顺应行业发展趋势,极力在“多品牌、好产品、快运营、精组织、新零售”等方面提升企业竞争力,并以用户为中心积极创新业务模式,持续优化升级业务结构,调整发展战略,推动了公司业绩的稳步增长。

结合行业发展情况及历史业绩,为保持竞争力、推动公司继续稳健发展,公司拟通过股权激励计划的有效实施,充分激发公司鞋服板块核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取鞋服板块的“营业收入”与“净利润”作为公司层面业绩考核指标,选取的指标能够反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据业绩指标的设定,公司业绩考核目标为以公司鞋服板块2020年营业收入为基数,2021-2022年营业收入增长率分别不低于29.00%、46.00%与以公司鞋服板块2020年净利润为基数,2021-2022年净利润增长率分别不低于100.00%、290.00%。上述业绩考核指标充分考虑了公司主业的行业状况、历史业绩,以及公司短期经营目标、长期发展战略等因素的影响,力求有助于调动员工积极性,提升公司对人才的吸引力和竞争力,保障公司经营目标和发展战略的实现,稳中求进,持续为全体股东创造价值。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2021年2月24日