深圳华侨城股份有限公司
关于设立厦门侨润投资合伙企业（有限合伙）的公告
证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2021-10
深圳华侨城股份有限公司
关于设立厦门侨润投资合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
（一）基于深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对城镇化产业投资的发展战略，公司通过控股子公司深圳市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）、深圳华侨城港亚控股发展有限公司（以下简称“港亚控股”）与合作方潘兴资本管理（深圳）有限公司（以下简称“潘兴资本”）、上海煦翔贸易有限公司（以下简称“上海煦翔”）、厦门中茂益通商贸有限公司（以下简称“中茂益通”）共同设立“厦门侨润投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“侨润投资”或“合伙企业”）。2021年2月23日，上述各方签署了《厦门侨润投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
（二）合伙企业的认缴总规模为人民币8.0002亿元，其中华友投资认缴的出资额为人民币1万元、港亚控股认缴的出资额为人民币6亿元。
（三）合伙企业未来将投资于非公开交易非上市公司的企业股权，华友投资、潘兴资本为合伙企业的普通合伙人，潘兴资本为合伙企业的执行事务合伙人。
（四）公司本次投资未超过公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
（五）本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。
二、投资方基本情况
（一）潘兴资本管理（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2016年3月8日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：王菁
投资规模：认缴出资额人民币1万元
经营范围：投资管理（不含限制项目）；创业投资业务；股权投资；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
（二）深圳市华友投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2004年4月19日
注册地：深圳市南山区沙河街道白石路欢乐海岸蓝楹国际商务中心三楼302
法定代表人：陈洪江
投资规模：认缴出资额人民币1万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）。
华友投资为本公司控股子公司。
（三）深圳华侨城港亚控股发展有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：1985年3月27日
法定代表人：谢梅
投资规模：认缴出资额人民币6亿元
经营范围：企业管理咨询；文化旅游设施及体育设施的建设、管理（以上不涉及外商投资准入特别管理措施）；为产业园区提供管理服务；物业管理；自有物业租赁；投资咨询（不含限制项目）。
港亚控股为本公司控股子公司。
（四）上海煦翔贸易有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020年4月3日
法定代表人：林阿斌
投资规模：认缴出资额人民币1.5亿元
经营范围：日用百货批发；日用品零售；办公设备批发；电子办公设备零售；文具用品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；鞋帽批发；鞋帽零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金属制品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；消防器材批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（五）厦门中茂益通商贸有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年10月16日
法定代表人：金胜
投资规模：认缴出资额人民币0.5亿元
经营范围：一般项目：五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；饲料原料销售；非食用植物油销售；发电机及发电机组销售；有色金属合金销售；制冷、空调设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；金属结构销售；办公用品销售；建筑材料销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；国内贸易代理；销售代理；信息技术咨询服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；技术进出口；货物进出口。
三、合伙企业基本情况
（一）合伙企业名称：厦门侨润投资合伙企业（有限合伙）
（二）合伙企业规模：人民币8.0002亿元。
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：均为人民币货币出资。
（五）合伙期限：20年。
（六）合伙人：潘兴资本、华友投资为普通合伙人，港亚控股、上海煦翔、中茂益通为有限合伙人，其中执行事务合伙人为潘兴资本。
（七）退出机制：项目的退出方式主要为被投资企业被并购、直接转让所持有的被投资企业的股权等。
（八）会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（九）投资方向：非公开交易非上市公司的企业股权和以项目投资为目的向被投企业提供的股东借款。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙人权利义务
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任。
（二）管理和决策机制
潘兴资本作为执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人设立投资决策委员会。投资决策委员会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除银行存款、货币市场基金、银行保本产品等同时具备安全性和流动性的金融产品以外的闲置资金增值投资。投资决策委员会由五名委员组成，潘兴资本推荐两名委员人选，华友投资推荐三名委员人选。
（三）收益分配
合伙企业的利润／投资收益在扣除应由合伙企业支付的税费后，应由全体合伙人按下列原则和顺位进行分配：
1、向深圳华侨城港亚控股发展有限公司进行分配，直至分配金额达到深圳华侨城港亚控股发展有限公司在本合伙企业的全部投资额（含股权出资额和合伙人借款等债权投资）加上全部投资额按照年投资收益率10%计算的投资收益之和（以深圳华侨城港亚控股发展有限公司实际缴纳投资额到达合伙企业之日为投资收益率起算日）。
2、若有剩余，则向除深圳华侨城港亚控股发展有限公司以外的合伙人按其实际出资比例进行分配，直至分配金额达到该等合伙人在本合伙企业的全部出资额。
3、若仍有剩余，则向除深圳华侨城港亚控股发展有限公司以外的合伙人按其实际出资比例进行分配，直至分配金额达到该等合伙人在本合伙企业的全部投资额按照年投资收益率8%计算的投资收益（以该等合伙人实际缴纳投资额到达合伙企业之日为投资收益率起算日）。
4、若仍有剩余，则全部分配给深圳华侨城港亚控股发展有限公司。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
基于公司的发展战略，综合考虑目前市场环境，公司下属控股子公司与合作方共同发起设立并投资厦门侨润投资合伙企业（有限合伙），有利于公司取得优质的城镇化项目资源，为未来发展奠定更为坚实的基础。本次投资的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。公司将通过科学管理、审慎决策和风险控制等措施，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护股东的利益。
六、其他事项
（一）合伙企业投资方向不会与本公司主营业务形成同业竞争。
（二）根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第8号一上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资合伙企业期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（三）公司将根据合伙企业后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月二十三日
