彤程新材料集团股份有限公司对外投资公告

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2021-030

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

1、标的公司2020年度经审计的净利润为负值，未来盈利存在不确定性。

2、标的资产评估增值率较高，本次交易按照市场法评估的标的公司的市场价值为65,000万元，增值率1,116.13%。

3、本次交易完成后可能形成商誉，具体商誉金额待合并对价分摊评估报告最终结果确定。公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将每年进行减值测试。如果未来因行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，公司可能存在商誉减值风险。

4、技术研发风险。半导体光刻胶行业属于技术密集型行业，涉及的技术均是顶尖技术，特别正在开发的新产品的技术要求更高，但技术研发和产品开发进度存在不确定性的风向。对此，采用多种措施应对技术研发风险，包括不限于：加强高端人才引进力度、加强长期激励科研人员、加强不同领域研发人员的交流和共同开发，加大研发资金投入等。

5、供应商风险。标的公司核心原材料主要来源于海外采购，易受国际环境及运输状况等多方面的影响。若一旦原材料不能及时供应，科华微电子可能会受到比较大的影响。针对供应商风险，除了加强原材料采购合理安排之外，借助公司在酚醛树脂的生产优势，共同开发核心原材料，使核心原材料逐渐国产化，从而摆脱国外供应商的限制，进而实现产业链延伸优势。

6、产品质量风险。光刻胶产品处于半导体整个行业的中上游阶段，与下游客户紧密结合，下游客户对光刻胶产品的认证要求高。若供货一旦出现问题，不仅会对下游的客户产生严重影响，也会陷入产品被巨额索赔和替换的风险。为此，采用多种措施应对此风险，包括不限于：加强采取原材料和产品的质量管控，加强保管和运输管理，从产品认证、试产、量产及供货整个过程及时加强与客户沟通等。

7、市场开拓风险。从光刻胶的全球市场来看，标的公司主要竞争者是国外的巨头化工企业，竞争者与下游全球知名大客户保持长期稳定合作关系。科华微电子进一步开拓市场，可能存在不小的困难。为此，采用多种措施应对此风险，包括不限于：借助公司丰富的客户资源和市场渠道共同拓展，借助集成电路材料国产化相关政策通过国内知名大客户进入全球市场等。

8、行业发展风险。光刻胶行业在我国处于起步阶段，产业环境和上下游产业体系仍在进一步发展，国家对各类进入者在生产、经营、安全、环境、资质管理、税收等各类监管政策仍在不断完善和变化，也可能存在一定的遗留问题，进而标的公司可能面临一定的本行业发展过程中的固有风险。

本次交易仍需各方根据《股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关审批登记手续后正式完成。敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、基本情况

2021年2月24日，公司全资子公司彤程电子与舟山宁雨签订了《股权转让协议》，根据科华微电子的资产评估结果，北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估值为65,000万元，以该评估结果为基础，最终彤程电子以4,365万元的价格受让舟山宁雨持有的科华微电子6.72%股权。

2021年2月24日，彤程电子与持有科华微电子13.97%股权的股东Meng Technology Inc.签订《一致行动协议》，Meng Technology Inc.将与彤程电子在科华微电子的日常经营管理和各决策事项方面保持一致意见，在行使召集权、提案权、表决权等公司股东权利时采取一致行动。

本次交易完成后，彤程电子将直接持有科华微电子42.26%股权，与Meng Technology Inc.合计持有科华微电子56.23%股权；同时，彤程电子与Meng Technology Inc.派出的董事合计占科华微电子董事成员7席中的5席。综上，通过一致行动安排，彤程电子能够实际控制科华微电子股东会56.23%的表决权以及董事会过半数的表决权，故拟将科华微电子纳入公司合并报表范围。

2、审议情况

本次交易事项经公司2021年2月24日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（1）公司名称：舟山市宁雨企业管理合伙企业（有限合伙）

（2）成立日期：2020-09-27

（3）公司类型：有限合伙企业

（4）注册资本：2,000万人民币

（5）公司住所：舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局

（6）执行事务合伙人：上海峥方化工有限公司

（7）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（8）股权结构：

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（9）财务状况：

单位：人民币元

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注：2020年财务数据未经审计。

（10）舟山宁雨与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务方面的其它关系。经查询“中国执行信息公开网”，舟山宁雨不是失信被执行人。

三、一致行动人的基本情况

（1）公司名称：Meng Technology Inc.

（2）成立日期：2003年6月12日

（3）公司类型：注册在美国的有限公司

（4）公司住所：美国麻省安德福镇凯得路85号

（5）法定代表人：Partnership

（6）股权结构：

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（7）Meng Technology Inc.与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询“中国执行信息公开网”，Meng Technology Inc.不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：北京科华微电子材料有限公司

2、成立日期：2004年08月13日

3、公司类型：有限责任公司(中外合资)

4、注册资本：631.53万美元

5、公司住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)

6、法定代表人：陈昕

7、经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、业务情况：科华微电子成立于2004年，是国内领先的半导体光刻胶生产商，主要产品半导体g线、i线、Krf光刻胶、半导体负胶、封装胶等。产品范围涉及半导体光刻胶全应用领域：半导体、分离器件、LED、封装材料等。技术水平先进，研发能力强，有国内一流的研发和技术团队。主要客户包括中芯国际、长江存储、合肥长鑫、台积电、三安光电、华灿光电等。

9、股权结构

本次交易前：

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本次交易后：

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10、主要财务指标：

单位：人民币元

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（二）权属状况说明

本次交易标的权属清晰，不存在侵犯第三方权益及法律法规禁止或限制交易的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司资产评估情况

本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司进行评估，根据上海申威资产评估有限公司已出具的《彤程新材料集团股份有限公司拟股权收购涉及的北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第1316号），主要内容如下：

1、评估单位：上海申威资产评估有限公司

2、评估对象和评估范围：北京科华微电子材料有限公司的全部股东全部权益价值，评估范围为北京科华微电子材料有限公司在2020年12月31日的全部资产和负债。

3、评估基准日：2020年12月31日

4、评估方法：市场法、收益法

5、评估假设：

基本假设：①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；③国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化等。

特殊假设：①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；②公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；③公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行等。

6、评估结论：本评估报告选用市场法的评估结果作为评估结论。经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估值为65,000万元。评估结论使用有效期为一年，即在2020年12月31日到2021年12月30日期间内有效。

评估前，北京科华微电子材料有限公司母公司单体总资产账面值为332,890,505.09元，负债账面值为279,442,270.93元，所有者权益账面值为53,448,234.16元；合并报表口径下总资产账面值为347,008,108.32元，负债账面值为284,093,151.65元，归属于母公司的所有者权益账面值为62,914,956.67元。

（1）收益法评估结论

经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估值为62,200.00万元，大写人民币：陆亿贰仟贰佰万元整。较母公司单体所有者权益评估增值56,855.18万元，增值率1,063.74%；较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值55,908.50万元，增值率888.64%。

（2）市场法评估结论

经评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估值为65,000万元，大写人民币：陆亿伍仟万元整。较母公司单体所有者权益评估增值59,655.18万元，增值率1,116.13 %；较合并口径归属于母公司的所有者权益增值58,708.50万元，增值率933.14 %。

PB计算表

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（3）最终评估结论

经采用两种方法评估，收益法的评估结果为62,200万元，市场法评估结果为65,000万元，市场法的评估结果高于收益法的评估结果4.50%。两种方法评估结果差异的主要原因是：

市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了收益法所无法体现的供求关系的影响。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、资产的有效使用等多种条件的影响。

被评估单位主营业务为光刻胶研发、生产、检测、销售，评估盈利预测为基于评估基准日市场及被评估单位经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且中国股市在经过了二十多年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。

（四）历史交易情况

1、2020年6月28日，彤程电子受让科华微电子原股东浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）和西藏汉普森创业投资管理有限公司持有的科华微电子合计33.70%的股权，本次对外投资金额为1.8367亿元，已于2020年7月2日完成了相关工商变更登记。

2、2020年11月3日，科华微电子原股东上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）向彤程电子出让其持有的科华公司1.84%的股权，转让价格人民币11,956,165元，已于2020年11月16完成了相关工商变更登记。此次转让后，彤程电子持有科华微电子35.54%的股权。

3、2021年2月24日，彤程电子与舟山宁雨签订了《股权转让协议》，根据科华微电子的资产评估结果，北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估值为65,000万元，以该评估结果为基础，最终彤程电子以4,365万元的价格受让舟山宁雨持有的科华微电子6.72%股权。

本次交易后，累计对外投资金额为：23,927.6165万元，达到董事会标准。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

2020年6月28日，彤程电子受让科华微电子原股东浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）和西藏汉普森创业投资管理有限公司持有的科华微电子合计33.70%的股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第1320号以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估值为54,500万元，大写人民币：伍亿肆仟伍佰万元整。较母公司单体所有者权益评估增值44,791.90万元，增值率461.39%；较合并口径归属于母公司的所有者权益增值43,321.86万元，增值率387.56%。

2021年2月24日，彤程电子受让舟山宁雨持有的科华微电子6.72%股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2021〕第1316号《彤程新材料集团股份有限公司拟股权收购涉及的北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，北京科华微电子材料有限公司股东全部权益价值评估值为65,000万元，较母公司单体所有者权益评估增值59,655.18万元，增值率1,116.13%；较合并口径归属于母公司的所有者权益增值58,708.50万元，增值率933.14%。本次交易价格参照资产评估结果并经各方友好协商确定，最终彤程电子以4,365万元的价格受让舟山宁雨持有的科华微电子6.72%股权，具有合理性。

差异原因：

（1）科华微电子研发的KrF新产品已拓展应用，被评估单位产品的市场占有率会有所提高。I line新产品开发成功，并可扩大参与到所有I line应用中。

（2）从评估方法一市场法PB方面来看：

同样三家可比上市公司的PB指标由原来的平均6.99增长到10.77，增长54%；由于总资产增长率、营业收入增长率、应收账款增长率等指标较原来好，因此对该部分系数向上修正；并考虑可比公司在主营业务范围及企业规模上的可比性，对3家可比公司按照一定权重加权，从而整体修正约18%，使修正后PB均值为14.12，因此市场法估值较上次增长近20%。

（六）市场法评估作价依据

上海申威资产评估有限公司选取同行业可比公司：南大光电、晶瑞股份、容大感光，以PB为作价依据，从企业规模、经营能力、财务风险、盈利能力、成长能力、研发能力等各项指标按不同权重计算标的公司的企业价值。经修正后，评估值为65,000万元。

五、《股权转让协议》的主要内容

1、协议主体：

出让方（甲方）：舟山市宁雨企业管理合伙企业（有限合伙）

受让方（乙方）：上海彤程电子材料有限公司

2、产权转让标的：甲方持有的科华微电子6.72%股权

3、转让价款：人民币4,365万元

4、支付方式：乙方向甲方一次性付清全部的股权转让款

5、产权转让的交割事项：

（1）甲方应当保证北京科华其他股东不会对本次股权转让事项行使股东优先购买权，以保证乙方能够按照本协议约定条件、价格取得标的股权。同时，双方同意无条件配合在北京科华之注册工商机构办理标的股权变更过户至乙方名下所需手续、文件。

（2）甲方应努力促成本次股权转让尽快依法完成，乙方应在本协议约定范围内积极配合相关事宜。

（3）自乙方向甲方足额支付了股权转让价款之日起，乙方作为北京科华合法股东，依法在所持标的股权范围内享有股东权利、承担股东义务。

6、支付期限：合同生效之日起五个工作日内，乙方向甲方一次性付清全部的股权转让款。

7、违约责任：本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议项下义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切直接经济损失。

本协议生效后，如乙方不履行本协议约定的股权收购义务或拒绝支付转让价款的，则其应当按照本协议约定的股权转让款总额的20%向甲方支付违约金；如乙方未按约定时间支付股权转让款的，甲方还有权按照乙方应付款金额、按照15%的年化利息计算逾期付款利息，至乙方实际支付全部价款之日止。

本协议生效后，因甲方原因导致未按照本协议约定将标的股权转让给乙方的，则乙方有权要求甲方按照本协议约定的股权转让款总额的20%向乙方支付违约金。

任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

8、合同的生效：本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并盖章之日起生效。

六、《一致行动协议》的主要内容

（一）协议主体：

甲方：上海彤程电子材料有限公司

乙方：Meng Technology Inc.

（二）一致行动内容

各方在公司股东会会议和/或董事会会议中保持的“一致行动”指，在决定科华微电子日常经营管理事项时，乙方应当与甲方保持一致，共同行使科华微电子股东和/或董事权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：

1、共同提案；

2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会或者监事会的报告；

4、审议批准公司的经营计划和投资方案；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

8、对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；

9、共同投票表决对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

10、共同投票对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

11、修改公司章程；

12、共同行使在股东大会和/或董事会中的其它职权。

（三）一致行动的延伸

1、如各方对提案及表决有不同意见的以甲方意见作为一致行动的意见，并对全体一致行动人具有约束力，各方需按该意见行使股东和/或董事权利。

2、各方承诺，如其将所持有的科华微电子的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。

3、如果乙方违反本协议约定，需按照甲方要求无条件将所持科华微电子全部股权无偿转让给甲方或甲方指定的第三方，并赔偿甲方的损失。

（四）一致行动的期限

本协议的有效期为科华微电子的存续期。

（五）协议的变更或解除

1、各方如不再持有科华微电子股权，即该方不再持有科华微电子股权之日起，该方不再属于一致行动人。一方退出，不影响本协议对其余各方的法律效力。

2、各方协商一致，可以解除本协议。

（六）争议解决

本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给上海仲裁委员会按当时有效的仲裁规则在上海解决。

（七）其他事项

1、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议自各方盖章并经法定代表人签字之日起生效。

七、风险提示

（一）产业政策风险

半导体的发展受到国家高度重视，国家出台各种产业政策大力扶持行业的发展。若一旦相关政策发生变化，科华微电子在发展过程中可能会受到一定的影响。为此，采用多种措施以应对产业政策风险，包括不限于：紧跟国家战略，把握市场脉络、继续开发高技术含量的新产品，整合上下游实现产业链延伸等。

（二）并购整合风险

公司从产业链延伸、高端技术研发、原料合成及配方、资金支持、分析检测、品质管理、市场推广、现代化公司管理体系等多方面为科华微电子赋能。若一旦业务协同和内部管理存在一定困难，赋能效益的效果可能有所降低。为此，采用多种措施以应对赋能效益风险，包括不限于：研发人员共同开发、原料合成及配方的方案内部讨论和分析、职能部门管理统一管理等。

（三）技术研发风险

半导体光刻胶行业属于技术密集型行业，涉及的技术均是顶尖技术，特别正在开发的新产品的技术要求更高，但技术研发和产品开发进度存在不确定性的风向。对此，采用多种措施应对技术研发风险，包括不限于：加强高端人才引进力度、加强长期激励科研人员、加强不同领域研发人员的交流和共同开发，加大研发资金投入等。

（四）供应商风险

科华微电子的核心原材料主要来源于海外采购，易受国际环境及运输状况等多方面的影响。若一旦原材料不能及时供应，科华微电子可能会受到比较大的影响。针对供应商风险，除了加强原材料采购合理安排之外，借助公司在酚醛树脂的生产优势，共同开发核心原材料，使核心原材料逐渐国产化，从而摆脱国外供应商的限制，进而实现产业链延伸优势。

（五）产品质量风险

光刻胶产品处于半导体整个行业的中上游阶段，与下游客户紧密结合，下游客户对光刻胶产品的认证要求高。若供货一旦出现问题，不仅会对下游的客户产生严重影响，也会陷入产品被巨额索赔和替换的风险。为此，采用多种措施应对此风险，包括不限于：加强采取原材料和产品的质量管控，加强保管和运输管理，从产品认证、试产、量产及供货整个过程及时加强与客户沟通等。

（六）市场开拓风险

从光刻胶的全球市场来看，科华微电子的主要竞争者是国外的巨头化工企业，竞争者与下游全球知名大客户保持长期稳定合作关系。科华微电子进一步开拓市场，可能存在不小的困难。为此，采用多种措施应对此风险，包括不限于：借助公司丰富的客户资源和市场渠道共同拓展，借助集成电路材料国产化相关政策通过国内知名大客户进入全球市场等。

（七）行业发展风险

光刻胶行业在我国处于起步阶段，产业环境和上下游产业体系仍在进一步发展，国家对各类进入者在生产、经营、安全、环境、资质管理、税收等各类监管政策仍在不断完善和变化，也可能存在一定的遗留问题，进而标的公司可能面临一定的本行业发展过程中的固有风险。

本次交易仍需各方根据《股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关审批登记手续后正式完成，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2021年2月25日