云南城投置业股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2021-021号

云南城投置业股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重组的基本情况

为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，公司及全资子公司天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）拟通过在云南产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”）19%的股权、宁波银泰置业有限公司70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（下称“淄博银泰”）70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%的股权、台州银泰置业有限公司70%的股权、北京房开创意港投资有限公司90%的股权以及天津银润持有宁波泰悦51%的股权（前述拟转让股权下称“标的资产”，前述资产出售下称“本次重大资产出售”，前述被转让股权公司下称“标的公司”）。本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式购买标的资产。根据公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）董事会决议，康旅集团将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买公司本次转让的标的资产。

二、本次重组的进展情况

2020年4月29日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2020年5月6日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关公告。

2020年5月18日,公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0525号）（下称“《审核意见函》”）。次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所关于对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的公告》（公告编号：临2020-049号）。公司对《审核意见函》高度重视，积极组织公司相关部门并会同中介机构就《审核意见函》所提的问题进行逐项落实，2020年6月16日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的回复公告》（公告编号：临2020-060号）。

2020年11月25日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》以及《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2020年11月27日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关公告。

2020年12月14日，公司召开2020年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》以及《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2020年12月15日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司2020年第十次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-112号）。

公司已在云南产权交易所就拟转让的标的资产进行正式挂牌，经云南产权交易所组织交易，确定北京银泰置地商业有限公司（下称“北京银泰”）为杭州海威70%股权的最高报价方，报价为122,865,730.00元；确定康旅集团下属全资子公司康源公司为苍南银泰置业有限公司70%股权等其他10家标的资产的最高报价方，报价均为挂牌底价。就是否行使优先购买权事宜，淄博银泰、宁波泰悦等8家标的公司其他股东方已明确放弃了优先购买权；目前，公司尚需等待其余3家标的公司尚未放弃优先购买权的其他股东方回函。

现公司与北京银泰经平等协商，就杭州海威70%股权（下称“标的股权”）转让事宜签订了《合作协议书》（下称“本协议”），本协议约定：为体现合作诚意，北京银泰于本协议签署后5个工作日内，向公司支付股权合作诚意金86,006,011.00元，并向杭州海威支付债权合作诚意金91,697,769.28元；公司与北京银泰应签订《产权交易合同》，北京银泰在本协议项下支付的股权合作诚意金、债权合作诚意金视为北京银泰已履行《产权交易合同》项下等额款项对应的标的股权交易价款支付义务和对应的向杭州海威提供对应的借款义务；如果公司股东大会未审议通过北京银泰为受让标的股权的交易对方，则公司及杭州海威应相应在前述股东大会决议作出后3个工作日内将所收取的股权合作诚意金和债权合作诚意金无息退还给北京银泰，如公司及杭州海威向北京银泰逾期退还前述股权合作诚意金和债权合作诚意金的，应以应付未付金额为基数，按照实际逾期天数及本协议成立时一年期贷款市场报价利率四倍为年利率的标准向北京银泰支付违约金。截至目前，公司已收到北京银泰支付的股权合作诚意金，杭州海威已收到北京银泰支付的债权合作诚意金。

后续,公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

三、风险提示

本次重组交易对方及交易价格等事项将在重大资产出售报告书中予以确认，并提交公司董事会及股东大会审议，该事项尚存在一定的不确定性。本次重组的信息以上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2021年2月27日