海南海药股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2021-019
海南海药股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议，于2021年2月27日以电话、邮件或书面的方式发出，并于2021年3月1日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
审议通过了《关于向新兴际华医药控股有限公司借款的议案》
公司董事长潘达忠先生担任新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联关系，潘达忠先生回避本议案的表决。公司董事蔡浩杰先生在医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司控制的天津华津制药有限公司担任执行董事，构成关联关系，回避本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于接受关联方财务资助的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2021-020
海南海药股份有限公司
关于接受关联方财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）根据公司资金需求和未来发展战略需要，公司将接受控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）向公司提供的借款人民币7,000万元，借款期限自2021年03月01日起至2022年02月28日止，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。
2021年3月1日，公司第十届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向新兴际华医药控股有限公司借款的议案》。公司董事长潘达忠先生担任医药控股副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联关系，潘达忠先生回避本议案的表决。公司董事蔡浩杰先生在医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司控制的天津华津制药有限公司担任执行董事，构成关联关系，回避本议案的表决。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次提供财务资助事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称： 新兴际华医药控股有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01AW798M
成立时间：2018年03月13日
注册资本：人民币150,000万元
法定代表人： 程爱民
住所： 北京市朝阳区东三环中路5号楼31层01单元
主要经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
医药控股股权结构：
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医药控股最近一年一期的经营情况如下：
单位：元
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经查证，新兴际华医药控股有限公司不是失信被执行人，具备履约能力。
三、协议主要内容
甲方（借款人）：海南海药股份有限公司
乙方（出借人）：新兴际华医药控股有限公司
第一条 协议项下最高借款金额为人民币(大写)柒仟万元整(小写)70,000,000元。该最高借款限额可由借款人一次或多次申请；出借人有权根据借款人的申请借款条件和出借人的经营状况，决定向借款人一次或分次发放借款。
第二条 本协议项下的最高额借款发放期间自2021年03月01日起，至2022年02月28日止。在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据(转账凭证作为付款依据)记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。借款人可提前偿还本合同项下的所有借款。
第三条 本合同项下发放的借款，其到期日不得超过本合同约定的借款发放期间的截止日。
第四条 本协议项下的借款资金使用费为5.00%/年。
第五条 借款协议签订后，乙方根据甲方的借款申请金额在两个工作日内划入甲方指定的银行账户上。
第六条 本协议项下的借款到期一次还本付息。
第七条 本协议项下的借款结算资金占用费的基数为每年360天，从到款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收。
四、定价依据
根据双方平等、自愿协商，本次财务资助的定价原则：关联方向公司提供的现金财务资助，借款年化利率5%。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
此次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
此次向关联方借款，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，交易价格公平合理，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合规合法，关联董事进行了回避表决。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为133万元。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二日
