北京乾景园林股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2021-012

北京乾景园林股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份。

● 回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。

● 回购股份资金总额：不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含）。

● 回购期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。

● 回购资金来源：公司自有资金

● 回购价格：回购价格上限为5.5元/股（含）

● 相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人杨静女士和回全福先生在未来6个月有减持公司股份的计划，具体计划将严格按照证监会、上交所的相关规定另行公告。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。

● 相关风险提示：

1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购股份将用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能实施上述用途，未使用部分将存在依法予以注销的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

2021年2月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

根据《公司章程》第二十五条、二十六条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购股份预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，维护公司和股东利益，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、回购资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。公司回购的股份拟用于员工持股计划。

按照本次回购金额上限人民币8,000万元，回购价格上限5.5元/股进行测算，回购数量约为1,454.55万股，回购股份比例约占公司总股本的2.26%。按照本次回购下限人民币4,000万元，回购价格上限5.5元/股进行测算，回购数量约为727.27万股，回购比例约占公司总股本的1.13%。具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（六）回购股份的价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过5.5元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金来源

公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限人民币8,000万元（含），回购价格上限5.5元/股（含）进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

1、若股份回购全部用于实施员工持股计划，则公司总股本和股权结构均不会发生变化。

2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，则以此测算的公司股权结构变动情况如下：

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上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2020年9月30日，公司经审计总资产为170,019.05万元，归属于上市公司股东的净资产为99,088.46万元。根据公司2020年9月30日财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限8,000万元测算）占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比例分别为4.71%和8.07%，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。

2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。

3、截至2020年9月30日，公司经审计总资产为170,019.05万元，归属于上市公司股东的净资产为99,088.46万元。根据公司2020年9月30日财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限8,000万元测算）占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比例分别为4.71%和8.07%，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次股份回购具有合理性、可行性。

4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的行为如下：

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除此之外，公司董监高、实际控制人、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，前述股东在其减持前未获悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。

公司实际控制人杨静女士和回全福先生在未来6个月有减持公司股份的计划，具体计划将严格按照证监会、上交所的相关规定另行公告。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，公司实际控制人杨静女士和回全福先生在未来6个月有减持公司股份的计划，具体计划将严格按照证监会、上交所的相关规定另行公告。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东自回函之日起未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（4）决定聘请相关中介机构（如需要）；

（5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能实施上述用途，未使用部分将存在依法予以注销的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2021年3月1日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2021年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2021-011）。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：北京乾景园林股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码： B883889321

（三）后续信息披露安排

公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2021年3月12日