（上接75版）

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（1）2018年度营业收入前五大客户：

单位：万元

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（2）2019年度营业收入前五大客户：

单位：万元

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（3）2020年度营业收入前五大客户（未经审计）：

单位：万元

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从蓝信科技近三年前五大客户的情况可以看出，其主要客户依然是国铁集团、各铁路局集团公司及高铁系统集成商北京全路通信信号研究设计院集团有限公司、北京和利时系统工程有限公司等，并购前后蓝信科技的主要客户未发生实质性变化。

4、对后续业绩承诺完成的影响

“十三五”期间，我国已建成“四纵四横”高铁网，“八纵八横”高铁网加密成型，预计后续铁路网建设主要以短途铁路网加密为主，新增配备的动车组较“十三五”期间将有所减少。

蓝信科技的主要客户为国铁集团及下属各铁路局。受疫情影响，铁路客运量、客运收入出现大幅下降，国铁集团正在持续推进效益提升，在预算管理方面坚持以收定支、收支匹配原则，预计设备采购进度的放缓和减少，将对蓝信科技2020年及以后年度的产品销售产生不利影响。

2020年，国铁集团公司化改革进度进一步加快，并全面加强预算管理，推进降本增效，大力推进设备修程修制改革，从而导致蓝信科技DMS、EOAS等动车组标准配置设备的更新换代周期变长，存量市场销售放缓。因此，我们预计2021年及以后年度蓝信科技的营业收入增长率将进一步降低，同时毛利率可能会出现一定的下滑。

综上所述，蓝信科技近年来产品、客户等主要生产经营要素未发生实质性变化，不存在生产经营要素发生实质性变化影响业绩承诺履行的情况。目前对未来业绩承诺履行的影响主要是前述的行业环境及国铁集团的经营策略变化等因素。

（二）说明公司已采取或拟采取的改善蓝信科技经营状况的相关措施，以及保障交易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施。

1、在经营管理方面，上市公司及蓝信科技管理层针对蓝信科技的经营状况作出以下一系列改善措施

（1）战略上巩固既有市场，开拓新的业务领域。

目前，蓝信科技已制定《三年发展规划》，明确蓝信科技未来发展思路。通过持续不断的核心团队建设、加强核心技术研发投入，在巩固国铁核心市场的客户黏度的基础上，推出新产品布局城际、地铁、高速公路等公共交通领域，发掘新客户，开拓新市场。通过三至五年的发展，打造蓝信智慧城市安全智能出行轨道交通系列产品及解决方案。

（2）营销上优化调整市场布局，加大非电务、非机务、非国铁产品市场推广力度。实行市场销售责任制，按月逐项落实工作目标，及时对进度进行检查，同时加强绩效考核，确保销售额稳中有升。

（3）研发上进一步加大研发投入，提高蓝信科技竞争力和可持续发展能力。

①蓝信科技通过DMS、EOAS、HMVP、LTSP、ETSP、DPM等产品的开发积累了核心技术，确立了核心客户群体，同时也为其拓展其他产品提供了技术基础和客户资源。后续蓝信科技将通过持续的研发投入，在不断提升既有产品稳定性、降低维护成本的同时，积极针对客户需求开发新产品，从而维护并提升自身的技术竞争力和可持续发展能力。

②充分发挥公司在信息采集、传输、数据中心等方面多年积累的技术优势，深入开展人工智能、大数据、物联网、毫米波传输等技术的预研，纵向上在国铁、高铁市场深挖智慧电务、智慧机务、工务/供电远程添乘等产品拓展；横向上向非国铁市场实现信息化类及监测检测类产品拓展。

③对BTM、应答器、C1-ATP等战略产品持续投入，保持在中国铁路领域的技术优势，提高核心竞争力。

（4）管理上全面落实精准化管理，努力实现降本增效。

使管理工作与业务成果可以量化性关联、使管理成果可以被有效衡量、使管理决策所需要的信息传递能力有效提升，最终提升公司的管理决策力。其内容包括：提升公司业绩预测及预算管理的准确度；提升订单交付和多项目并行的协同能力；打造流程化组织，充分发挥公司信息化系统的管理和决策支撑。

公司董事会持续加强对蓝信科技的管理融合和协同指导，督促蓝信科技最大程度完成业绩承诺，持续改善其生产经营，全力保障和维护上市公司及全体股东权益。

2、上市公司已采取及拟采取的业绩补偿保障方案

（1）上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，已明确约定利润补偿的具体方案。

2018年5月26日，上市公司已与交易对方赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》），约定补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

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补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

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上市公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

①经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

②经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

（2）截至2020年末，蓝信科技已累计完成业绩承诺的60%，结合本次减值测试时对2021年度的业绩预测，预计完成累计业绩承诺的缺口不大，业绩补偿义务有限。

截至2020年末，蓝信科技累计完成业绩承诺38,100.36万元，占累计承诺净利润63,375.00万元的60%。根据本次商誉减值测试评估时的业绩预测，蓝信科技2021年预计可实现净利润17,171.80万元。据此测算，蓝信科技届时预计可完成累计业绩承诺的87.21%左右，差额较小，补偿义务有限。

（3）交易对方具备履约能力，且上市公司有能力确保补偿义务人按期足额履行业绩承诺补偿义务。

①交易对方应补偿金额测算

假设蓝信科技2021年完成扣非后净利润17,171.80万元（本次评估预测），其在业绩承诺期（2019年至2021年）内将累计实现扣非后净利润55,272.16万元，较交易对方累计承诺净利润63,375.00万元缺口仅8,102.84万元。

根据公司与交易对方赵建州、西藏蓝信签署的《利润补偿协议》，交易对方应补偿给上市公司的金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%=4,132.45万元，具体测算如下：

单位：万元

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②交易对方业绩补偿能力评估

截至本公告披露日，补偿义务人持有公司股份情况如下：

单位：万元

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注1：参考市值以2021年2月10日收盘价19.55元/股测算。

注2：赵建州、西藏蓝信持有的公司股票均来源于上市公司发行股份购买资产，涉及股份尚锁定期，将于2021年底结束后，根据蓝信科技业绩承诺达成情况和业绩补偿完成后由上市公司申请解锁上市。

截至2月10日，交易对方赵建州、西藏蓝信持有思维列控股票的市值分别为67,760.26万元，16,468.31万元，均远超补偿义务人对应的应补偿金额。

③上市公司有能力确保补偿义务人按期足额履行业绩承诺补偿义务

根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》，交易对方赵建州、西藏蓝信承诺：“若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，本人基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》约定，公司将在蓝信科技业绩承诺期届满后，根据公司聘请的审计机构出具的审计报告和业绩承诺完成情况计算各方补偿金额，在扣除赵建州、西藏蓝信应补偿股份数量后，对赵建州、西藏蓝信剩余持股向中国证券登记结算有限责任公司申请股票解锁上市。

综上，上市公司认为补偿义务人赵建州、西藏蓝信均具备足额支付业绩补偿款的能力，同时，上市公司已采取必要措施，协助蓝信科技全力改善其生产经营状况，并确保交易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务。

本回复中有关公司及蓝信科技2020年度的财务数据是公司财务部门的初步测算结果，未经审计机构审计，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定，具体财务数据将在《公司2020年年度报告》中予以详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2021年3月13日