百合花集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2021-010
百合花集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第三届董事会第十四次会议于2021年3月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年3月10日以书面、电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《百合花集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长陈立荣先生主持。
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，表决并作出如下决议：
1、审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
鉴于2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单进行调整，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由105人调整为103人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。
公司独立董事已发表独立意见。
公司董事陈燕南为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2021-012）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年3月15日为首次授予日，授予103名激励对象272.52万股限制性股票。
公司独立董事已发表独立意见。
公司董事陈燕南为本次股权激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《百合花关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-013）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2021年3月15日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2021-011
百合花集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第三届监事会第十四次会议于2021年3月15日在公司会议室召开。会议通知已于2021年3月10日发出。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，委托授权代表0人。会议由监事会主席宣勇军主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《百合花集团股份有限公司公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以现场记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次调整符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，因此，监事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2021-012）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二 、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予事项进行核查后认为：
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、调整后的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以 2021年3月15日为首次授予日，以7.12元/股为授予价格，向103名激励对象272.52万股限制性股票。
具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《百合花关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-013）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百合花集团股份有限公司监事会
2021年3月15日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2021-012
百合花集团股份有限公司
关于调整2021年限制性股票
激励计划激励对象名单的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，现将相关事项说明如相关调整内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2021年2月18日至2021年2月28日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年3月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单进行调整，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由105人调整为103人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。
调整后的具体情况如下：
■
除此之外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过内容一致。
三、本次股权激励计划的调整对公司的影响
公司本次对激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的调整，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司董事会对限制性股票激励对象名单进行调整。
五、监事会意见
本次调整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，因此，监事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京金杜（杭州）律师事务所关于百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2021年3月15日
附件：
百合花集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托百合花集团股份有限公司独立董事田利明先生作为本人/本公司的代理人出席百合花集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2021-013
百合花集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2021年3月15日
● 限制性股票首次授予数量：272.52万股
● 限制性股票授予价格：7.12元/股
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）于2021年3月15日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2021年3月15日为授予日，授予103名激励对象272.52万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述
2021 年3月8日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：
1、本次股权激励计划授予激励对象的标的为公司限制性股票。
2、本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 315 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 31,500,000,000 股的 1.00%。其中，首次授予限制性股票272.52万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.87%；预留42.48万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.13%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的 13.49%。
4、授予限制性股票（含预留限制性股票部分）的授予价格为每股 7.12元。
5、本激励计划首次授予的激励对象共计 103人，包括公司公司董事、高级管理人员、技术（业务）骨干。不含百合花独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2021年2月18日至2021年2月28日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年3月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单进行调整，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由105人调整为103人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。
调整后的具体情况如下：
■
除此之外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过内容一致。
四、本次实施的股权激励计划授予条件成就情况的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
五、本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票的首次授予日：2021年3月15日。
4、限制性股票的授予价格：7.12元/股。
5、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
6、本计划授予的限制性股票自相应的登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
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7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次激励对象资金的来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021的3月15日，在2021-2024年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
2021-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以公司在年度报告中披露数据为准。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2021年3月15日，该授予日符合《管理办法》以及公司2021年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2021年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员、技术骨干人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年3月15日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予103名激励对象 272.52万股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予事项进行核查后认为：
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、调整后的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以 2021 年 3月15日为首次授予日，以 7.12元/股为授予价格，向103名激励对象 272.52万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京金杜（杭州）律师事务所关于百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2021年3月15日
