江苏太平洋石英股份有限公司
证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2021-014
转债代码：113548 转债简称：石英转债
转股代码：191548 转股简称：石英转股
江苏太平洋石英股份有限公司
关于公司股东解散及相关事宜的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日收到公司股东河南金海岸企业管理有限公司（以下简称“河南金海岸”）的通知，经河南金海岸的股东会审议决议进行解散注销事项，并将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理其持有公司股份的非交易过户事宜，具体情况公告如下：
一、河南金海岸解散注销的基本情况
河南金海岸原名连云港太平洋实业投资有限公司，成立于2010年10月28日，统一社会信用代码91320722564288337L，经营范围：企业管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告日，河南金海岸持有公司股份3,449.25万股无限售流通股股票，占公司总股本的9.77%，以上股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。河南金海岸已召开股东会，经表决通过，同意解散注销河南金海岸。
河南金海岸所持有的公司股份计划做如下安排进行分配：
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二、其他相关说明
1.在公司披露本公告之后，河南金海岸将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理其持有公司股份的非交易过户事宜。
2.河南金海岸在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中作出如下承诺：
1）自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理河南金海岸直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购河南金海岸所持有的股份。
2）上述锁定期届满后2年内，河南金海岸直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，河南金海岸所持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于河南金海岸减持公司本次发行前直接或间接持有的公司老股（不包括在公司本次发行后河南金海岸从公开市场中新买入的公司的股份）事项，河南金海岸承诺如下：（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，河南金海岸转让直接或间接持有的公司老股数量不超过其持有老股总数的25%；（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，河南金海岸转让直接或间接持有的公司老股数量不超过其第13个月初持有老股总数的25%。
4）河南金海岸持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，河南金海岸减持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，河南金海岸方可减持公司股份。
5）如河南金海岸违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，河南金海岸承诺违规减持公司股票所得归公司所有，同时河南金海岸直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如河南金海岸未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付河南金海岸现金分红中与河南金海岸违规减持所得相等的金额收归公司所有。
6）河南金海岸支持其股东切实履行其作出的与公司本次发行相关的各项承诺，并同意公司根据河南金海岸股东的承诺将应付河南金海岸的现金分红收归公司所有。
截至本公告日，河南金海岸严格履行上述承诺。
3.本次证券过入方中，公司董事长兼总经理陈士斌先生、公司董事邵静女士、公司董事陈培荣先生、特定股东仇冰先生，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份买卖的相关规定。
4.河南金海岸不属于公司控股股东和实际控制人，本次河南金海岸进行证券非交易过户事宜，不会导致公司控制权发生变更，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。
5.河南金海岸尚未完成解散注销事宜，仍存在不确定性，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《关于河南金海岸企业管理有限公司解散注销及相关事宜的告知函》。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2021年03月17日
江苏太平洋石英股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏太平洋石英股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：石英股份
股票代码：603688
信息披露义务人：河南金海岸企业管理有限公司
住所/通讯地址：河南省开封市兰考县桐乡街道数字普惠金融小镇9号楼231室
股权变动性质：法人资格丧失所涉非交易过户，持有股份减少
签署日期：二〇二一年三月十六日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”） 及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”、“石英股份”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在石英股份拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是河南金海岸企业管理有限公司经股东会决议解散公司，由其股东按持股比例对河南金海岸所持有的石英股份股票进行分配。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
名称：河南金海岸企业管理有限公司
曾用名：连云港太平洋实业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：河南省开封市兰考县桐乡街道数字普惠金融小镇9号楼231室
法定代表人：邵静
统一社会信用代码：91320722564288337L
注册资本：1,000 万元人民币
成立时间：2010年10月28日
营业期限：2010年10月28日至2030年10月27日
经营范围：一般项目：企业管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东姓名：
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主要负责人情况：
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邵静女士近五年的职务：江苏太平洋石英股份有限公司董事、东海县香格里生态园有限公司执行董事兼总经理。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
因信息披露义务人决议解散河南金海岸，其持有的石英股份股票由股东按持股比例进行分配，从而引起的相关权益变动。本次权益变动实施后，河南金海岸不再拥有任何石英股份股票。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，河南金海岸持有的石英股份 34,492,500 股，占石英股份总股本的 9.77%。通过非交易过户形式由其股东按持股比例进行分配，信息披露义务人河南金海岸不再持有石英股份股票。
二、信息披露义务人持股情况
河南金海岸经股东会决议解散河南金海岸，并将其持有的石英股份34,492,500股（占石英股份总股本的9.77%）由其股东按持股比例进行分配，具体分配情况如下：
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三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
股份完成过户登记手续后，河南金海岸将不再持有石英股份股票。
四、本次权益变动的其他情况
1、信息披露义务人持有的石英股份股票均为无限售条件流通股。信息披露义务人已履行在《石英股份首次公开发行股票并上市招股说明书》中相关承诺。
2、截至本报告披露日，陈士斌先生为石英股份董事长兼总经理，邵静女士为石英股份董事，陈培荣先生为石英股份董事，仇冰为石英股份特定股东。四位将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份买卖的相关规定。
五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人所持有的石英股份股票不存在其他被质押、冻结等任何权利限制的情况。
本次股权变更尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户的相关手续。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖石英股份股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南金海岸企业管理有限公司
法定代表人：邵静
日期：2021年3月16日
第八节 备查附件
一、信息披露义务人的股东会决议；
二、信息披露义务人的营业执照；
三、信息披露义务人的法定代表人身份证明文件。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：河南金海岸企业管理有限公司
法定代表人：邵静
日期：2021年3月16日
江苏太平洋石英股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏太平洋石英股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：石英股份
股票代码：603688
信息披露义务人：陈士斌
住所/通讯地址：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧
一致行动人1：
姓名：邵静
住所：江苏省连云港市新浦区苍梧路
通讯地址：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧
一致行动人2：
姓名：邵鹏
住所：江苏省南京市秦淮区
通讯地址：江苏省连云港市东海县平明镇马河电站东侧
股权变动性质：间接持股变成直接持股,合计持有权益减少
签署日期：二〇二一年三月十六日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”） 及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”、“石英股份”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在石英股份拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是河南金海岸企业管理有限公司（以下简称“河南金海岸”，原“连云港太平洋实业投资有限公司”）经股东会决议解散公司，由其股东按持股比例对河南金海岸所持有的石英股份股票进行分配。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
陈士斌先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现住所在江苏省连云港市。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
因河南金海岸股东会决议解散公司，由其股东按持股比例对河南金海岸所持有的石英股份股票进行分配。信息披露义务人陈士斌先生原通过河南金海岸间接持有石英股份股票现变成直接持股，从而引起的相关权益变动。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人陈士斌先生直接持有石英股份92,787,500 股（占石英股份总股本的 26.29%），通过其控制的富腾发展有限公司持有石英股份81,990,000股（占石英股份总股本的23.23%），通过河南金海岸持有石英股份权益34,492,500股（占石英股份总股本的9.77%），合计持有石英股份权益209,270,000股（占石英股份总股本的59.29%）。一致行动人邵静女士、邵鹏先生未直接持有石英股份股票。
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二、本次权益变动的基本情况
河南金海岸设立后，陈士斌先生及其一致行动人邵静女士、邵鹏先生合计持股55.44%（如下表），故而河南金海岸为信息披露义务人所控制的企业。
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经河南金海岸股东会决议，决定解散河南金海岸并进行清算。河南金海岸持有的石英股份 34,492,500 股（占石英股份总股本的 9.77%）通过非交易过户形式由其股东按持股比例进行分配，河南金海岸不再持有石英股份股票。
鉴于邵静女士系陈士斌先生的配偶，邵鹏先生系邵静女士的兄弟，根据《上市公司收购管理办法》第83条中一致行动人的相关规定，邵静女士与邵鹏先生为信息披露义务人陈士斌先生的一致行动人。河南金海岸的其他两位股东，仇冰先生、陈培荣先生不符合《上市公司收购管理办法》第83条中对一致行动人的认定，故而两位股东不是信息披露义务人的一致行动人。
三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
股份过户完成后，陈士斌先生将直接持有石英股份99,537,682股（占石英股份总股本的 28.20%），通过其控制的富腾发展有限公司持有石英股份81,990,000股（占石英股份总股本的23.23%）。一致行动人邵静女士将直接持有石英股份11,248,004 股（占石英股份总股本的3.19%），邵鹏先生将直接持有石英股份1,124,456股（占石英股份总股本的0.32%），合计持有石英股份权益193,900,142股（占石英股份总股本的54.94%）。
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四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有的石英股份股权不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
河南金海岸所持有的石英股份股权亦不存在其他被质押、冻结等任何权利限制的情况。
本次股权变更尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户的相关手续。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖石英股份股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈士斌
日期：2021年3月16日
第八节 备查附件
一、信息披露义务人的身份证明文件；
二、河南金海岸的股东会决议。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：陈士斌
日期：2021年3月16日
