上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

(上接132版)

鉴于公司已完成股权激励相关办理手续，公司拟对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

2021 年 3 月 18 日

股票简称：丽人丽妆 证券代码：605136 公告编号：2021-025

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予登记完成日：2021年3月16日

● 限制性股票首次授予登记完成数量：162.00万股

● 限制性股票首次授予登记人数：81人

● 限制性股票首次授予价格：14.55元/股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2021年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予登记工作，现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴飞先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-005）。

4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号2021-006）。

6、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

二、本次激励计划的首次授予情况

1、首次授予日：2021年2月5日

2、首次授予数量：162.00万股

3、首次授予人数：81人

4、授予价格：人民币14.55元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

上述81名首次授予激励对象均为公司2021年2月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公示的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止首次授予日）》中确定的人员。

7、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本次激励计划规定的回购原则回购注销。

在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在达到本次激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：

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预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

三、关于首次授予的激励对象获授限制性股票情况与前次经董事会审议情况一致性的说明

2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。

公司董事会确定本次激励计划的首次授予日后，在资金缴纳、授予限制性股票过程中，1名激励对象因离职已不符合激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计1.3万股。因此，公司本次激励计划实际申请办理首次授予登记的激励对象由83人调整为81人，首次授予的限制性股票数量由163.30万股调整为162.00万股，放弃认购的1.30万股将予以作废。

除上述调整外，本次激励计划的其他实施内容与公司第二届董事会第十五次会议审议通过的情况一致。

四、限制性股票认购资金的验资情况

2021年3月3日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字（2021）第0213号《验资报告》，认为：“经我们审验，截至2021年3月2日止，贵公司通过本次发行从81名激励对象收到募集资金人民币23,571,000.00元，其中增加股本人民币1,620,000.00元，增加资本公积人民币21,951,000.00元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。

同时我们注意到，截至2021年3月2日止，连同原经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月24日出具的普华永道中天验字（2020）第0850号验资报告所验证的股本人民币400,010,000.00元，贵公司本次增资后总股本为人民币401,630,000.00元，代表每股人民币1元的普通股401,630,000股，其中包括有限售条件股份361,620,000股和无限售条件的境内上市人民币普通股40,010,000股。”

五、限制性股票的登记情况

公司本次激励计划首次授予限制性股票登记限制性股票162.00万股。2021年3月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

六、授予前后对公司控股股东的影响

本次激励计划首次授予登记完成后，公司总股本由400,010,000.00股增加至401,630,000.00股。本次激励计划首次授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、股本结构变动情况

本次激励计划首次授予登记前后，公司股本结构变动情况如下：

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八、本次募集资金使用计划

本次激励计划向首次授予的激励对象定向增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、本次激励计划首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司拟以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年2月5日，首次授予日公司收盘价为35.88元/股，测算得出每股限制性股票的公允价值为21.33元，公司拟授予的162.00万股限制性股票而形成的股权激励成本为3,455.46万元。

经测算，本次激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，且未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。

3、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、每股收益调整情况

本次激励计划首次授予完成后，按新股本401,630,000.00股摊薄计算，公司2020年度归属于普通股股东的基本每股收益为0.91元/股。

十一、参与本次授予的董事、高级管理人员在本次激励计划公告前6个月的买卖公司股票的情况

经核查，参与本次授予的董事、高级管理人员在本次激励计划公告前6个月内无买卖公司股票的情况。

十二、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）普华永道中天验字（2021）第0213号《验资报告》。

特此公告。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

2021年3月18日