（上接53版）

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7.争议解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决；如协商不成，应将该争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁裁决是终局性的，对各方均具有约束力。

7.3 守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（包括仲裁费用、聘请律师的合理费用、相关人员的差旅费），由违约方承担。在仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

7.4 各方同意，如各方因本协议的履行而发生争议，在相关争议的裁判文书生效前，授权股份的表决权均由乙方按照本协议有关约定继续行使。

8. 生效、变更、解除、终止

8.1 在签订本协议前，各方已完全理解并接受本协议的内容，并承诺本协议项下全部意思表示均真实有效。

8.2 本协议自各方签署且第一次股份转让所对应的全部标的公司股份过户至乙方名下后生效。本协议生效后，委托权利即由乙方享有。

8.3 本协议的终止情形：

（1）各方协商一致并达成书面终止协议；

（2）第二次股份转让所对应的全部标的公司股份过户至乙方名下。

因乙方已就授权股份的表决权委托和股份转让事宜向甲方支付了定金，因此，本协议生效后，甲方无权依据《中华人民共和国民法典》第一百七十三条第（二）款规定单方取消委托，甲方只能依据本协议第7条约定通过提起仲裁的方式取消委托。

经核查，本次权益变动签署的协议合法有效，相关条款约定不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。

三、对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，本次协议转让的转让方持股情况及限制情况如下：

（一）于文彪持有公司15,966,232股，占公司总股本的12.47%，其中质押合计4,478,000股，占其所持股份的28.05%，占公司总股本的3.50%。

（二）金双寿持有公司7,983,115股，占公司总股本的6.24%，其中质押合计2,320,000股股份，占其所持股份的29.06%，占公司总股本的1.81%。

（三）刘俊忠持有公司7,983,115股，占公司总股本的6.24%，其中质押合计1,160,000股股份，占其所持股份的14.53%，占公司总股本的0.91%。

（四）杨建国持有公司7,983,115股，占公司总股本的6.24%，其中质押合计7,983,115股股份，占其所持股份的100.00%，占公司总股本的6.24%。

根据《股份转让协议》，杨建国因在招商证券股份有限公司的质押融资即将于2021年3月18日到期，转让各方同意杨建国将所持的5,583,115股公司股份质押给信息披露义务人，并向杨建国释放本次转让共管账户中的股权转让款500.00万元，用于偿还招商证券前述质押本金。除上述情况外，本次协议转让其他方拟转让的标的股份为未质押的股份，不存在被限制转让的情况。本次股份转让方在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制或安排情况。

四、对本次权益变动的附加特殊条件的核查

经核查，除《详式权益变动报告书》第三节“三、《股份转让协议》、《表决权委托协议》的主要内容”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议

五、对本次股份转让是否需要有关部门批准的核查

经核查，本次交易已履行的程序如下：

2020年12月29日，信息披露义务人召开合伙人会议，全体合伙人一致同意本次收购；

2020年12月31日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《股份转让框架协议》；

2021年3月14日，信息披露义务人与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

经核查，本次交易尚待履行的程序包括：

本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性审核。

六、对协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的核查

根据上海长耘与转让方签署的《股份转让协议》，本次股份转让完成后，信息披露义务人将同时受托转让方金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国合计18.71%的股份对应的表决权。

根据上海长耘与转让方签署的《股份转让协议》，在第一次股份转让完成后，转让方拟转让的剩余部分股份达到可转让条件后，上海长耘将继续受让转让方持有的上市公司20.63%的股份，具体转让时间尚未确定。

经核查，截至本核查意见出具之日，除上述情形外，协议转让方与受让方就表决权的行使不存在其他安排的情形，转让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排的情形。

第五节 对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查

本次权益变动股份受让价格为17.18元/股，信息披露义务人需向转让方支付股份转让价款共计人民币20,572.48万元。

根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，信息披露义务人对上述资金拥有完全、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形；本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资；本次权益变动所需资金不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

根据信息披露义务人提供的资料及承诺，经核查，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人的自有或自筹资金，资金来源合法。

第六节 对信息披露义务人提出的后续计划的核查

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变三晖电气主营业务或对三晖电气主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，上市公司第四届董事会及第四届监事会任期已满，本次权益变动完成后，信息披露义务人将推动上市公司尽快开展董事会、监事会换届工作。

根据《股份转让协议》，本次股份转让完成后，上市公司将启动董事会、监事会的换届事宜。于文彪有权提名1名为董事候选人，上海长耘有权提名其余的董事、独立董事、非职工监事候选人，董事长、法定代表人、副董事长由上海长耘提名的董事担任，监事会主席、副主席由上海长耘提名的监事担任；上海长耘提名总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。上海长耘将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《股份转让协议》，本次股份转让完成后，为保障上市公司原有业务的正常经营和发展，上市公司原有业务资产、负债、人员将划转至上市公司全资子公司作为相对独立的子公司进行管理，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理，该子公司的总经理由于文彪提名。

第七节 本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

一、对上市公司独立性的影响核查

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上海长耘出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、保证人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

2、保证资产独立完整

（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（2）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司能够独立地作出财务决策，本企业/本人不违法干预上市公司的资金使用调度。

（5）不干涉上市公司依法独立纳税。

4、保证机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

5、保证业务独立

（1）保证上市公司的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

（4）保证本企业/本人不越权干涉上市公司经营管理活动，不侵犯上市公司利益。

本企业/本人将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

二、对同业竞争情况的核查

（一）同业竞争基本情况

经核查，截至本核查报告出具日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。

（二）同业竞争的承诺

为避免在未来与上市公司之间产生同业竞争，上海长耘出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业所从事的业务与三晖电气的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次交易完成后，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业不会从事与三晖电气的业务构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务。

自承诺函签署之日起，如本企业/本人控制的企业进一步扩展业务范围，与三晖电气或其下属子公司的业务产生竞争，则本企业/本人拟通过将相竞争的业务注入到三晖电气经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本企业/本人在此承诺并保证，若上述声明或承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

三、对关联交易情况的核查

（一）关联交易情况说明

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海长耘出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人实际控制的其他企业与三晖电气产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业/本人以及本企业/本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业/本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及三晖电气公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三晖电气关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本企业/本人保证不会利用关联交易转移三晖电气利润，不会通过影响三晖电气的经营决策来损害三晖电气及其他股东的合法权益。

4、如本企业/本人违反上述承诺与三晖电气进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本企业/本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。

5、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

第八节 对前24个月信息披露义务人与上市公司之间的业务往来、与上市公司董事、监事、高级管理人员就其任职安排达成协议的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本核查意见书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本核查意见所披露的信息外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况，亦不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节、对信息披露义务人是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查

经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条的规定提供相关文件。

第十一节 对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中声明如下：

“信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。”

经核查，信息披露义务人信息披露内容符合真实性、准确性、完整性的要求。

第十三节 对本次交易聘请第三方情况的核查

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘请了上海市锦天城律师事务所就本次交易对上市公司进行法律尽调、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易对上市公司进行财务尽调。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

截至本核查意见出具日，万和证券作为本次权益变动信息披露义务人上海长耘的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

第十四节 结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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万和证券股份有限公司

出具日期：2021年3月18日