(上接57版)

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

1、信息披露义务人1一一尹兵

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2、信息披露义务人2一一吉祥大酒店

吉祥大酒店基本情况如下：

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3、一致行动人一一吉祥嘉德

吉祥嘉德基本情况如下：

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4、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

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尹兵持有吉祥大酒店100%的股权，并通过吉祥大酒店持有吉祥嘉德72.12%的股权。

二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，实际控制人所控制的核心企业情况详见本报告书“第二节、信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

截至本报告书签署之日，除持有的通葡股份外，信息披露义务人尹兵先生、吉祥大酒店不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

尹兵先生因为个人事业方向转变，决定让渡上市公司控制权，将其直接持有的上市公司表决权22,689,972股委托安吉众虹行使，占上市公司总股本的5.67%。吉祥大酒店与安吉众虹签署《股权转让协议》，吉祥大酒店通过协议转让方式，转让其持有的上市公司19,800,000股股份，占上市公司总股本的4.95%。

二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人存在继续减持其持有的上市公司股份的可能性，并将会按照法律法规的规定履行信息披露的义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

2021年3月17日，尹兵与安吉众虹签署《表决权委托协议》，将其直接持有的上市公司表决权22,689,972股委托安吉众虹行使，占上市公司总股本的5.67%。

2021年3月17日，吉祥大酒店与安吉众虹签署《股权转让协议》，吉祥大酒店通过协议转让方式，转让其持有的上市公司19,800,000股股份，占上市公司总股本的4.95%。

二、本次权益变动的主要内容

尹兵与安吉众虹签署《表决权委托协议》，将其直接持有的上市公司表决权22,689,972股委托安吉众虹行使，占上市公司总股本的5.67%。吉祥大酒店与安吉众虹签订《股份转让协议》，转让其持有的上市公司19,800,000股股份，占上市公司总股本的4.95%。

（一）表决权委托

尹兵与安吉众虹于2021年3月17日签署了《表决权委托协议》主要条款如下：

1、协议各方

委托方：尹兵

被委托方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、表决权委托安排

（1）委托方不可撤销地、全权委托被委托方代表其就委托股份行使在上市公司中的全部股东表决权利，被委托方依据上市公司届时有效的《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）所分别享有下列权利（以下统称“委托权利”）：

①作为委托方的代理人，根据《公司章程》提议召开和出席上市公司的股东大会会议；

②代表委托方对所有需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

③其他《公司章程》项下的股东表决权（包括在《公司章程》经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；

④中国法律法规（包括其修正、变更、增补及重新制订的内容，而不论其生效时间在《表决权委托协议》订立之前或之后）规定的股东所应享有的其他表决权。

（2）被委托方就上述受托事项签署的一切文件均视为委托方本人签署，对被委托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。

（3）委托方兹确认，被委托方在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。

（4）未经被委托方事先书面同意，其不得自行行使委托权利。

3、转委托

委托方不可撤销地同意，被委托方有权指定并将委托权利授予第三方，且经被委托方授权的第三方应视为《表决权委托协议》项下的受托人，享有《表决权委托协议》“第一条 表决权委托”规定的所有委托权利。

4、委托权利的行使

（1）委托方将就被委托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署被委托方已作出的股东大会决议或其他相关的法律文件。

（2）如果在《表决权委托协议》期限内的任何时候，《表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。

（3）委托方同意，于《表决权委托协议》签署时将向被委托方签发形式如《表决权委托协议》附件的授权书，该等授权书为《表决权委托协议》不可分割的一部分。

5、协议期限

《表决权委托协议》自各方签署后即成立并生效，在委托方持股期间始终有效。

（二）股份转让

吉祥大酒店与安吉众虹签订《股份转让协议》，吉祥大酒店将其持有的上市公司5.00%股份转让给安吉众虹，以下为吉祥大酒店与安吉众虹签订的《股份转让协议》主要条款：

1、合同主体

转让方1：吉祥大酒店有限公司

转让方2：刘淑兰

转让方3：杜颖

转让方4：姜野

转让方5：王春海

受让方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、标的股份的转让

（1）根据《股份转让协议》的约定，各方同意，转让方转让给受让方的股份为上市公司2,001.87万股股份（以下简称“标的股份”），以及由此衍生的所有权益。

（2）截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持上市公司股份及股票质押情况如下：

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3、标的股份的价款、支付

（1）股份转让款的构成

标的股份的股份转让款总额为6,205.80万元，每股转让价格为3.10元/股。

（2）受让方应向转让方1支付的股份转让款为6,138万元，向转让方2支付的股份转让款为13.24万元，向转让方3支付的股份转让款为31.03万元，向转让方4支付的股份转让款为13.76万元，向转让方5支付的股份转让款为9.77万元。

（3）受让方根据《股份转让协议》支付全部标的股份转让款后，受让方在任何时间不需要再向转让方或其债权人或其它任何第三方支付任何款项以购买标的股份。

4、先决条件

《股份转让协议》在下述条件全部完成之日起开始生效：

（1）转让方、受让方的法定代表或授权代表（如有）在《股份转让协议》上签字、盖章。

（2）就本次标的股份转让事宜，转让方与受让方均已经分别合法、有效地取得其内部、外部授权、批准（如适用）。

（3）前述提及的《表决权委托协议》已完成签署并生效。

三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，转让方所持上市公司股票的权利限制情况如下：

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根据股权转让协议约定，“鉴于转让方1所持标的股份目前处于质押状态，转让方1与受让方同意受让方代替转让方1向其债权人/质押权人清偿相应债务本息6,138万元，以解除标的股份的质押。”

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人、一致行动人的身份证明文件或营业执照；

2、吉祥大酒店法定代表人身份证明文件；

3、吉祥嘉德法定代表人身份证明文件；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

尹兵

2021年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司

法定代表人：

2021年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

法定代表人：

2021年 月 日

信息披露义务人：

尹兵

2021年 月 日

披露义务人：吉祥大酒店有限公司

法定代表人：

2021年 月 日

信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

法定代表人：

2021年 月 日