成都云图控股股份有限公司
关于公司2021年提供不超过55亿元
融资担保的公告

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证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-019

成都云图控股股份有限公司

关于公司2021年提供不超过55亿元

融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保基本情况

（一）担保情况概述

根据成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）2021年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）及经销商向相关融资机构申请融资，公司及子公司之间、公司为经销商2021年在不超过55亿元的担保额度范围内提供融资担保。具体担保事项如下：

1、公司及子公司之间提供不超过50亿元融资担保

为支持公司及各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁、借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、履约保函等融资业务，根据实际经营需要，公司及子公司之间提供不超过50亿元融资担保。其中，公司与资产负债率低于70%的子公司之间相互担保额度不超过40亿元、公司与资产负债率为70%以上的子公司之间相互担保额度不超过4亿元、子公司与子公司之间相互担保额度不超过6亿元。同时，公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互担保的额度可根据实际情况调剂使用，累计调剂总额不超过担保总额度的50%，即25亿元。本次担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保。在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。

2、公司为经销商提供不超过5亿元融资担保

为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司资金回笼，公司拟为经销商的银行融资提供连带责任担保，担保总额度不超过5亿元。公司将筛选符合条件的经销商并向合作银行推荐其进行融资，合作银行按照要求审查后给经销商提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。为了防控风险，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《对外担保管理制度》等规定，要求经销商提供一定形式的反担保。在此额度范围内，提请股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。

上述担保额度的有效期自2020年年度股东大会批准之日起12个月。

（二）审议程序

公司于2021年3月18日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年提供不超过55亿元融资担保的议案》。根据《公司章程》及《对外担保管理制度》等规定，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的159.78%（按公司2020年度经审计净资产344,232.61万元计），经董事会审议通过后，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对上述担保事项发表了同意意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、被担保人及拟提供担保的情况

（一）公司及子公司之间提供不超过50亿元融资担保

公司及子公司之间提供不超过50亿元融资担保，占公司最近一期经审计净资产的145.25%，具体情况如下：

1、被担保人基本情况

■

注：上述子公司2020年12月31日/2020年度的财务状况请见附表1。

2、拟提供担保情况

（1）公司与子公司之间相互提供不超过44亿元融资担保

■

（2）子公司与子公司之间相互提供不超过6亿元融资担保

■

综上，本次公司及子公司之间提供不超过50亿元的融资担保，其中公司与子公司相互担保额度不超过44亿元、子公司与子公司相互担保额度不超过6亿元。担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保。以上担保计划是公司及相关子公司与融资机构初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需进一步协商后确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的50亿元担保总额度，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在公司及子公司之间不超过50亿元担保额度的前提下，可根据公司及子公司（包括在此期间内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况对公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保额度进行调剂，累计调剂额度不超过担保总额度的50%（即25亿元），同时根据具体情况适时调整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

以上担保计划经公司第五届董事会第二十次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。

经公司2020年年度股东大会审议同意后：

（1）公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过5笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；

（2）公司可为资产负债率为70%以上的进出口贸易公司、应城塑业公司、应城水溶肥公司提供担保，或为在2021年度经营过程中，资产负债率为70%以上的全资或控股子公司在4亿元总额度内提供担保；

（3）在不超过50亿元总担保额度的前提下，公司可根据公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况对公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保额度进行调剂，累计调剂额度不超过担保总额度的50%（即25亿元），同时根据具体情况适时调整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。此外，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在调剂后的担保总额仍不超过4亿元；

（4）若公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）向融资机构申请融资，因融资条件要求公司与子公司、子公司与子公司之间相互提供股权质押、资产抵押等其他担保方式的担保金额也在上述担保总额内（包括但不限于用于申请融资公司持有的股权质押、资产抵押等方式）。

（二）公司为经销商提供不超过5亿元融资担保

1、被担保人基本情况

为保障公司利益，参与银行融资担保的经销商应满足如下条件：

（1）与公司合作2年以上，从事作物种植、复合肥或公司其他产品销售3年以上的中小企业或个人，无不良信用记录，具有一定实力和发展潜力；

（2）银行贷款金额不超过该经销商上年度销售公司产品金额的40%，且最高不超过500万元；

（3）被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。

2、拟提供担保情况

公司为经销商向银行融资提供总额度不超过5亿元的连带保证责任担保，其中对单一经销商的担保额度本金不超过上年度公司对其产品销售额的40%，且最高不超过500万元。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及与银行的约定确定，具体以最终签署的担保合同为准。

三、防范担保风险的措施

（一）公司及子公司之间提供融资担保的风险防范措施

公司不断建立健全财务风险控制体系，实施资金集中管理模式，指派专人统一管理所有对外担保事宜，保证对子公司资金流向与财务信息的实时监控，及时掌握子公司的资金使用情况、担保风险以及交易双方风险情况，确保公司整体资金的安全运行。

公司整体经营情况稳定，资信状况和偿债能力良好，本次担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，对其拥有绝对控制权，能够通过生产经营管理、资金集中管理等方面对其财务情况进行有效监控与管理，保证财务风险处在可控范围内，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，规范对外担保行为，持续关注被担保方的财务状况和偿债情况，有效防范担保风险。

（二）公司为经销商提供融资担保的风险防范措施

针对为经销商银行融资提供担保的事项，公司制定了相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：

1、公司根据经销商的经营年限、合作年限、回款情况、年销售规模、个人征信情况、公司发展潜力等，筛选、审核经销商资质和银行融资额度，确保经销商信用良好，具有较好的还款能力；

2、经销商银行融资专款专用，仅用于支付公司货款；

3、公司要求经销商向公司提供反担保，包括但不限于以下几种方式：

（1）经销商实际控制的公司、合伙、个体工商等经济组织的全部资产承担连带责任担保；

（2）经销商配偶、相关家庭成员承担个人无限连带责任担保；

（3）经销商年终销售奖励、返利款担保。

公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方的实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

4、公司相关部门严格执行保前调查、保时审查、保后检查的“三查”制度，并及时跟踪检查经销商贷款信息、信用记录、经营销售及财务状况，关注经销商的偿债能力。

四、董事会意见

（一）公司本次担保事项，充分考虑了公司及子公司的资金安排和实际需求情况，有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司各项业务顺利开展。本次担保对象为公司及合并报表范围内的主要生产经营体，公司对其日常经营决策拥有控制权，且其经营稳定，资信情况良好，财务指标稳健，具备良好的偿债能力。其中，应城嘉施利公司、孝感广盐华源、王者互娱公司等虽为公司控股子公司，但公司对其生产经营、财务、投融资等方面能够实施有效控制，可以充分掌握被担保公司现金流，公司为其提供担保的风险处于可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。董事会认为，上述担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不会损害公司和全体股东利益。

（二）为进一步推动公司渠道业务发展，帮助经销商解决资金短缺问题，拓宽销售规模，进一步做大做强业务，公司在不超过5亿元额度范围内为经销商融资提供担保，有利于公司应收账款的回笼，减少坏账损失，增强公司资产的流动性，提高公司的偿债能力和盈利能力。另外，公司要求经销商向公司提供一定形式的反担保，并指派专人负责经销商的保前调查、保时审查和保后检查，充分掌握经销商及提供反担保方的信用、财务及担保风险情况，确保反担保提供方具有实际承担能力且反担保具有可执行性，有效控制和防范担保风险。

综上，董事会认为，上述担保事项符合公司和全体股东利益，符合公司整体战略发展需求，担保风险可控，同意提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

（一）公司与子公司以及子公司之间提供融资担保是为了满足其经营需要，保证其各项工作的顺利展开，有利于提高公司资产经营效率、降低融资成本，有助于公司可持续发展和健康经营。

（二）公司为经销商银行贷款提供担保，符合公司正常经营需要。在帮助经销商拓宽融资渠道，提升销售规模的同时，也能促进公司资金回笼，降低经营风险，进一步扎实做好主营业务。公司要求经销商提供反担保，并在保前、保时、保后持续监控经销商的贷款、信用及财务等情况，能够有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利的影响。

（三）公司严格执行了本次担保审批权限和程序，决策程序和内容合法、有效，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于公司2021年提供不超过55亿元融资担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括第五届董事会第二十次会议审议董事会通过的担保额度，公司及全资\控股子公司获批的担保总额不超过55亿元，占公司最近一期经审计净资产的159.78%。其中，2021年公司与子公司之间相互提供融资担保总额不超过44亿元，占公司最近一期经审计净资产的127.82%；子公司与子公司之间相互提供融资担保总额不超过6亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.43%；公司为经销商融资提供担保总额不超过5亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.53%。

截至本公告披露日，公司对外担保余额为42.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的123.96%。其中，公司对子公司担保余额为38.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的111.76%；子公司对子公司担保余额为4.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.20%；公司对经销商融资担保余额为1.96亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.69%。截至本公告披露日，公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

（二）独立董事相关意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年3月20日

附表1

16家子公司2020年12月31日/2020年度财务状况表

单位：万元

■

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-023

成都云图控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部的有关规定，对租赁相关的会计政策进行变更，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况

1、会计政策变更原因

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

2、会计政策变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部发布的财会〔2018〕35号通知的有关规定执行新租赁准则。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

新租赁准则修订的主要内容如下：

1、新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容。

2、取消承租人关于经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。

3、改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。

4、丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用的信息。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司于2021 年1月1日起执行新租赁准则，根据新旧准则衔接规定，公司依照首次执行新租赁准则的累积影响数，调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次会计政策变更的审议程序

2021年3月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更在董事会审议批准范围内，无需提交股东大会审议，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、备查文件

第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年3月20日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-017

成都云图控股股份有限公司

关于续聘2021年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，该事项已经2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议，具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

公司从独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力多个维度进行比选，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。自公司上市之前，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就为公司提供审计服务，一直保持公允、客观的态度开展审计工作、发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2020年度审计收费共计125万元，其中年报审计收费105万元，内控审计收费20万元，本期审计费用比上期审计费用增长4.17%，主要系根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分了解，并查阅了有关资格证照、相关信息和诚信纪录，一致认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其在2020年为公司提供审计服务期间，表现了良好的职业操守和执业水平，勤勉尽责地履行了审计职责，按时完成了年度审计任务，并客观、公正、审慎地发表相关审计意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，并足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

公司董事会审计委员会于2021年3月5日召开2021年第1次会议，对续聘2021年度审计机构的事项进行了认真审议并形成了书面审核意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求。其在公司历年的审计过程中，严格按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

2、独立董事独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不会损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益。本次续聘审计机构的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。综上，我们一致同意《关于续聘2021年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2021年3月18日召开了第五届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）第五届董事会第二十次会议决议；

（二）董事会审计委员会履职证明文件；

（三）独立董事的相关意见；

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年3月20日