(上接122版)

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组上市。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十一、审议通过关于本次合并履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

公司本次合并已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次合并向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十二、审议通过关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，公司就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：本次合并完成后，中国能建归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。

中国能建作为本次合并后的存续公司，将遵循和采取相关原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险，中国能建的控股股东、董事及高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行已分别作出承诺。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十三、审议通过关于公司房地产业务之自查报告和相关承诺的议案

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

根据中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对报告期内（即2018年1月1日至2020年12月31日）公司及合并报表范围内的子公司的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了自查，并根据自查情况编制了专项自查报告。同时，公司的控股股东、全体董事、监事、高级管理人员出具了关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函。

《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司涉及房地产业务的专项自查报告》详见上海证券交易所网站。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十四、审议通过《公司2020年年度报告》及其摘要

8票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2020年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，《公司2020年年度报告摘要》详见同日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十五、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十六、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十七、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》

8票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》

8票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

十九、审议通过关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

8票同意，0票反对，0票弃权。

以公司总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币0.73元（含税），共计分配现金人民币336,148,751.08元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日发布的《公司2020年度利润分配方案公告》。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二十、审议通过关于公司2020年度资产减值准备计提与转回的议案

8票同意，0票反对，0票弃权。

公司及所属单位在冲减收回以前年度已计提的应收款项后，2020年度计提资产减值准备金额为104,750.68万元。董事会同意上述计提与转回，2020年度资产减值准备计提计入当期损益金额为104,750.68万元。

具体内容详见公司同日发布的《公司关于计提资产减值准备的公告》。

二十一、审议通过关于公司2020年度资产核销及资产减值准备转销的议案

8票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意公司2020年度核销已计提资产13,349.81万元，转销资产减值准备13,349.81万元，不影响当期损益。

二十二、审议通过关于公司与关联方签订《2021年度金融服务协议》的议案

5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈晓华、李继锋、陈立新回避表决。

具体内容详见公司同日发布的《关于公司与关联方签订2021年度金融服务协议的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二十三、审议通过《公司2020年度社会责任报告》

8票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2020年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。

二十四、审议通过《公司2021年度生产经营计划》

8票同意，0票反对，0票弃权。

二十五、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

8票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。

二十六、审议通过《公司审计委员会2020年度履职情况报告》

8票同意，0票反对，0票弃权。

《公司审计委员会2020年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站。

二十七、审议通过关于召开公司2020年年度股东大会的议案

8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日发布的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2021年3月20日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-017

中国葛洲坝集团股份有限公司

2020 年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派送现金红利人民币 0.073 元（含税）。

● 本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日

期将在权益分派实施公告中明确。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因是公司围绕各主业稳健开展投资需要大量资金投入。

一、利润分配方案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为4,282,298,034.25元，2020年期末公司累计可供分配的利润为19,129,433,160.37元，母公司累计可供分配的利润为9,007,310,707.79元。扣除其他权益工具永续债和永续中票持有者的股利938,575,000元后，公司当年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为3,343,723,034.25元，提取法定盈余公积后，当年实现的可供分配利润为2,592,628,283.97元。经公司董事会审议，公司2020年度利润分配方案如下：

拟以公司总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币0.73元（含税），共计分配现金人民币336,148,751.08元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为10.05%。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

本方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

目前国际市场基础设施建设的刚性需求依然强劲，国家积极实施“一带一路”倡议，助力中央企业走出去；国内加大对基建补短板、脱贫攻坚战、区域发展等战略的政策支持力度，公司工程建设业务所处的国内公路、房建、铁路、市政、水利及水体治理、城市地下综合体、港口与航道等领域的市场需求依然较大，基建市场整体处于平稳较快发展的趋势。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

目前，公司围绕建筑主业，不断培育核心竞争力；坚持加强战略规划设计，引领其他业务不断提升发展质量。公司市场签约、营业收入等主要经营指标再创新高，资产质量持续改善，企业活力全面激发，为公司实现高质量可持续发展奠定了坚实基础。

工程建设业务是公司核心业务和营业收入的主要来源，其中，国内项目主要模式为PPP和施工总承包等，国际项目主要模式为施工总承包和EPC等。

（三）公司盈利水平及资金需求

近五年来，公司净资产收益率始终保持较好水平，为股东创造了较为稳定的投资回报。为了确保公司在建项目顺利履约，围绕主业稳健开展投资，公司需要较往年更多的现金资产。此外，随着公司全面深化改革，在技术创新、科研投入等方面也需要加大资金投入。

（四）公司保留一定比例留存未分配利润的原因

2020年，公司坚定不移地落实新发展理念，形成了“承包投资双轮驱动、国际国内协调发展、工业制造转型升级、金融贸易行稳致远”的新格局。2021年，公司深化投资理念，出台“十四五”投资发展规划，明确投资业务发展目标、思路和举措，计划完成投资1168亿元，围绕公司各主业格局稳健开展投资需要大量资金投入。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于对主业领域的投资，为投资提供保障。随着资产负债约束、降杠杆、防范化解债务风险工作的进一步推进，为优化财务结构，提升投资能力，公司需合理控制带息负债规模，保持净资产稳步增长，实现投资与工程承包、资本运作与生产经营协同发展，给投资者带来长期持续回报。

三、履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2021 年3月19日召开第七届董事会第三十四次会议，以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

（二）独立董事意见

本预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2021年3月19日召开第七届监事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，认为该分配预案满足《公司章程》的规定要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展。该分配预案审议程序规范合法，同意提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案充分考虑了公司业务发展规划和未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2021年3月20日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-018

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年3月19日，公司召开第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年度资产减值准备计提与转回的议案》。现将具体情况公告如下：

一、计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策，为真实、准确、公允地反映公司2020年末的财务状况和经营成果，公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2020年度资产减值准备计提为104,750.68万元。计提减值准备具体情况如下：

1.应收款项的减值准备计提情况

2020年，公司根据年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，对应收款项计提了减值准备 87,060.11万元。

2.合同资产减值准备计情况

2020年，公司对建造合同项目已完工未结算的合同资产计提减值准备人民币16,952.92万元。

3.存货和固定资产减值准备计提情况。

2020年，公司对存货和固定资产计提减值准备人民币737.65万元。

二、相关决策程序

本次计提减值准备事项已经公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次计提减值准备事项发表了独立意见。

公司独立董事认为：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值和财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提减值准备，本次计提减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意公司2020年度计提各类减值准备104,750.68万元。

监事会认为：公司根据相关法规和《公司资产减值准备计提与转回管理办法》的有关规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，监事会同意该议案。

三、2020年度减值计提对公司的影响

2020年,公司计提减值准备将导致公司合并财务报表减值损失增加104,750.68万元，公司合并财务报表利润总额减少104,750.68万元。

四、备查文件

1.公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2.公司第七届监事会第十五次会议决议；

3.公司独立董事的独立意见。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司

董事会

2021年3月20日

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-019

中国葛洲坝集团股份有限公司关于与

关联方签订2021年度金融服务协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1．为了规范公司关联交易行为，本公司（甲方）拟与关联人中国能源建设集团财务有限公司（财务公司、乙方）签订《2021年度金融服务协议》，协议期限一年。

根据协议：预计2021年，本公司及所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过170亿元（含本数）；财务公司向本公司及所属单位提供的最高授信额度不高于170亿元（含本数）；财务公司可根据公司及所属单位需要提供保函和委托贷款等其他金融服务，根据服务合同收取费用，服务费用累计不超过200万元。

2．鉴于财务公司是中国能源建设股份有限公司的控股子公司，中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3．公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司与关联方签订2021年度金融服务协议的议案》，关联董事陈晓华先生、李继锋先生、陈立新先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

4．公司第七届监事会第十五次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日发布的《第七届监事会第十五次会议决议公告》。

5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1．中国能源建设股份有限公司

成立于2014年12月19日，由中国能源建设集团有限公司与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。注册资本为300亿元，法定代表人为董事长宋海良，注册地址为北京市朝阳区西大望路甲26号院。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2．中国能源建设集团财务有限公司

2016年7月18日，经《中国银监会湖北监管局关于中国能建葛洲坝财务公司股权变更及更名的批复》（鄂银监复〔2016〕142号）核准，由原中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增资扩股并更名为中国能源建设集团财务有限公司。2017年2月14日，经《中国银监会湖北监管局关于陈关中、吕世森任职资格的批复》（鄂银监复〔2017〕22号）核准，法定代表人由崔大桥变更为陈关中。财务公司企业性质为有限责任公司，统一社会信用代码为914200001776032968，金融许可证机构编码为L0055H211000001。2019年，公司注册资本增加至人民币30亿元，本公司为其股东，出资比例23.31%。注册地址北京市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、金融服务协议的主要内容

（一）服务期限

本协议服务期限为2021年1月1日至2021年12月31日。

（二）服务内容

1.乙方向甲方及其下属单位提供以下服务：

（1）吸收甲方及其下属单位的存款。

（2）综合授信服务，包括：

（a）协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付；

（b）办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资；

（c）对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现；

（d）对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁。

（3）其他金融服务，包括：

（a）办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（b）对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（c）承销甲方及其下属单位的企业债券；

（d）金融许可证许可的其他服务。

2.甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条件下应优先通过乙方办理。

（三）定价原则

1.存款服务。

乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。

2.综合授信服务。

乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。

3.其他金融服务。

乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。

（四）交易限额

预计2021年，甲方及其所属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民币170亿元（含本数）；乙方向甲方及其所属单位提供的授信额度最高不超过人民币170亿元（含本数）；乙方可根据甲方及所属单位需要提供保函和委托贷款等其他金融服务，根据服务合同收取费用，服务费用累计不超过200万元。

（五）协议履行与风险控制

1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露。

2.乙方应保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障甲方存放资金的安全。

四、交易目的及对公司的影响

通过签订《2021年度金融服务协议》，本公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高本公司资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

五、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事张志孝先生、原大康女士、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于公司与关联方签订2021年度金融服务协议的议案》，对该协议表示认可，并同意提交本公司董事会审议。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

1．财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。

2．双方拟签署的《2021年度金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

3．该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合本公司经营发展的需要，董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、2020年本公司与财务公司金融服务协议的履行情况

公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方签订〈2020年度金融服务协议〉的议案》。截至2020年12月31日，公司及所属单位在财务公司存款余额为115.47 亿元，财务公司向本公司及所属单位提供贷款余额为113.67亿元。以上实际发生金额均在年初预计范围之内。

七、备查文件

1．第七届董事会第三十四次会议决议

2．独立董事事前认可和独立意见

3．第七届监事会第十五次会议决议

中国葛洲坝集团股份有限公司

董事会

2021年3月20日