北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
关于公司2020年度募集资金存放与使用
情况专项核查报告
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2021-016
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
关于公司2020年度募集资金存放与使用
情况专项核查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号），2020年6月30日，中德证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月2日出具的XYZH/2020BJA40505号《验资报告》：发行人于2020年6月29日非公开发行A股股票63,000,000股，募集资金总额为人民币214,830,000.00元。扣除发行费用（不含税）人民币7,104,802.04元，募集资金净额人民币207,725,197.96元。截至2020年6月30日止，贵公司已收到上述资金207,725,197.96元，其中新增注册资本（股本）人民币63,000,000.00元，增加资本公积人民币144,725,197.96元。
2020年度，公司募集资金使用情况为：公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币16,508.65万元，其中2020年度投入16,508.65万元，含利息收入余额为4,231.15万元。具体参见募集资金使用情况对照表。
二、募集资金存放及管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定于2020年7月1日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币16,508.65万元，其中2020年度投入16,508.65万元。
（二）募集资金置换
本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行了投入。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目实际使用自筹资金的情况已进行鉴证，并出具了XYZH/2020BJ40518号《关于北京天海工业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，经审核，截至2020年7月2日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币26,821,768.00元，具体情况如下：
单位：元
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2020年7月29日，公司第十届董事会第三次临时会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，决定使用非公开发行股份募集资金26,821,768.00元置换四型瓶智能化数控生产线建设项目预先已投入的自筹资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2020 年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，北京京城机电股份有限公司2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
九、上网披露的公告附件
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京城机电股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；
（二）中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021年3月19日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2021-017
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关于公司A股股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票价格于2021年3月17日、2021年3月18日、2021年3月19日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，属于股票交易异常波动。
● 经公司董事会向公司管理层及公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）核实，截至本公告日，除正在进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项外，公司及公司控股股东京城机电皆不存在应披露而未披露的事项。
● 2021年3月18日，公司披露了经审计的2020年年度报告，归属于上市公司股东的净利润为156,431,757.57元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-127,558,167.27元。公司2020年年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示情形已经消除,且不触及其他退市风险警示或其他风险警示情形。公司已向上交所提出撤销对公司A股股票实施退市风险警示的申请。上交所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司A股股票实施的退市风险警示。提请各位投资者关注二级市场交易风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
截至2021年3月19日，公司股票连续三个交易日（2021年3月17日、2021年3月18日、2021年3月19日）内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%。根据上交所的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
经公司自查核实并向公司控股股东征询，现将核实情况公告如下：
（一）生产经营情况。
经公司自查，公司目前生产经营活动正常，内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大事项。
（二）重大事项情况。
经公司自查，除正在进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项外，不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
公司经向控股股东京城机电函证，回复如下：京城机电不存在《上市规则》中规定的影响贵公司股价的应披露而未披露的重大敏感信息，包括但不限于筹划涉及你公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险。
公司股票连续三个交易日（2021年3月17日、2021年3月18日、2021年3月19日）内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%。
公司披露了经审计的2020年年度报告，归属于上市公司股东的净利润为156,431,757.57元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-127,558,167.27元。公司2020年年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示情形已经消除,且不触及其他退市风险警示或其他风险警示情形，公司已向上交所提出撤销对公司A股股票实施退市风险警示的申请。上交所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司A股股票实施的退市风险警示。提请各位投资者关注二级市场交易风险。
（二）重大事项进展风险。
2021年3月12日，公司披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关公告，公司正在有序推进此项工作。
（三）行业风险。
公司所处气体储运装备行业，受国际油价波动及国家政策影响，公司经营业绩存在不确定性风险。
（四）上市公司或本所认为必要的其他风险提示。
受新型冠状病毒肺炎疫情对国内经济及世界经济的影响，存在公司产品销售不确定的风险。
四、董事会声明及相关方承诺
公司董事会确认，除正在进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项外，公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021年3月19日
