（上接36版）

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标的公司主要从事航线运行业务，易受台风天气等外部环境的影响。2018-2020年，台风和热带风暴影响了广西及北部湾海域，因恶劣天气等外部环境的影响，公司主要运行的北涠旅游航线分别停航15天、14天和27天（不含疫情停航）。此外，受新冠疫情的影响，涠洲岛景区于2020年1月26日关闭直至2020年3月3日开放主要景区，标的公司运行的北海至涠洲岛航线亦于2020年3月才恢复正常运行。

未来不排除重大自然灾害、重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及标的公司运营构成重大不利影响的可能性。

（二）业务的航线集中度较高的风险

标的公司主要运营北海-涠洲航线、北海-海口航线和蓬莱-长岛航线三条航线。根据2018-2020年未经审计财务数据，北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例达到80%以上，是标的公司主要的收入来源；且自标的公司成立以来一直是北海-涠洲航线的唯一运营商，其经营业绩高度集中于北海-涠洲航线。若未来北海-涠洲航线的外部经营环境发生重大变化或者有新的企业进入该航线开展运营，将会对标的公司经营业绩产生较大的影响。

（三）经营业绩季节性波动风险

旅游行业具有一定的季节性，游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定节假日（包括春节、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，北海位于广西的最南端，气候具有典型的亚热带特色，长夏无冬，亦受到游客冬季出行的青睐。标的公司经营航线业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。

（四）经营许可到期无法延续的风险

标的公司主要运营的北海至涠洲航线系依据《国内水路运输经营许可证》和《港口经营许可证》等相关许可开展，其中《国内水路运输经营许可证》的有效期至2023年6月7日、《港口经营许可证》的有效期至2023年1月18日。近二十年来，标的公司及相关航线的运营主体均能够按期取得或延续相关经营许可证，截至目前，标的公司正常开展航线运营业务，预计相关经营许可证的延续不存在障碍。但若标的公司在许可到期后无法继续获得上述许可或无法按期延续上述许可，标的公司北海至涠洲航线的相关业务将受到一定程度的不利影响，进而对标的公司的经营业绩和利润水平产生的不利影响。

此外，标的公司北海至海口航线、长岛至蓬莱航线、客运服务提供等业务开展亦需取得相应的经营许可，相关许可若在到期后无法延续亦会对公司经营业务产生不利影响。

（五）定价政策风险

截至本预案摘要签署日，标的公司所运行主要航线的客货运输价格需要在相关主管部门处进行备案或由相关主管部门进行定价。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩会受到价格调整范围及调整幅度的影响。

（六）燃油价格波动风险

标的公司所运营的船只使用燃油作为推进动力。燃油成本是标的公司业务中最主要的成本之一。燃油价格的波动将对公司主营业务成本产生直接影响，燃油价格的提升会增加公司的运营成本。虽然标的公司已经通过调配班次、节能减耗等方式予以缓冲，但其运营成本仍然面临股价波动的影响。提请投资者关注燃油价格波动的风险。

（七）安全运营风险

标的公司主要从事航线运营业务，运营安全是标的公司维持生存和长期发展的基础。虽然标的公司已经建立了符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维护、保养、游客服务及船员培训等方面严格予以执行，报告期内亦未发生任何重大安全事故，亦已通过购买保险等手段最大可能地减少由相关风险带来的经济损失，但仍不排除由于恶劣天气、台风、潮汐突变、水文变化以及其他地理环境变化等不可抗力的影响或其他人员操作不规范等突发事件而引发安全事故，进而可能给标的公司经营带来不利影响的情形。

（八）现金收款的内控风险

由于标的公司所处行业特点，个人游客是标的公司的重要客户群体，标的公司也因此存在现金收款的情形。虽然标的公司积极鼓励客户采用线上支付方式、制定了较为完善的内部控制制度并严格按照程序和内控要求执行，但是标的公司日常经营依然存在因涉及现金交易产生的内部控制不足引致的相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求新的业务增长点

上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等，2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2,126.53万元、2,084.24万元和474.30万元，实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润433.67万元、611.71万元和-2,505.20万元，盈利能力较弱。

为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求新的业务增长点，并与交易对方新奥控股就置入符合国家产业政策支持、盈利能力较好的新绎游船达成了初步意见。

2、旅游经济长期向好，旅游消费需求日趋升级

近年来，随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑。2020年新冠疫情对旅游行业造成巨大冲击，但随着疫情防控经验的丰富和新冠疫苗的成功研制，国内疫情防控已取得明显成效。从中长期来看，旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，旅游业依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的作用。

在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。现阶段，旅游企业只有通过不断提高业务水平，提供更为丰富的旅游产品和内容，满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持续提高游客满意度和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。

3、旅游产业竞争加剧，推动行业内企业优劣分化

随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范，众多大型文旅企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇，同时也有部分企业陷入经营困境。在传统观光游向休闲度假游、康养旅游转变的过程中，在文旅融合不断深入、全域旅游遍地开花的形势下，旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显。2020年，景区运营类上市公司普遍面临业绩大幅下滑或亏损的局面，旅游企业普遍面临未来流动资金是否充裕、疫情常态化下业务能否突破、传统业务能否成功转型等考验，行业内企业的优劣分化、并购重组或将加剧。传统景区运营类公司亟需多元化盈利渠道，激发业务发展的新动能。

（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措

上市公司以聚焦旅游主业为发展战略，旨在通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。

标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。在完成对新绎游船100%股权的收购后，上市公司将新增北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，进一步完善上市公司旅游产品布局。

2、提高上市公司整体盈利能力

标的公司主要经营海洋运输服务，除2020年受疫情影响导致业绩有所下滑外，2018年和2019年均实现了良好的业绩。新绎游船2018-2020年未经审计盈利数据如下表所示：

单位：万元

■

本次交易有助于上市公司增加收入、利润规模，提升上市公司持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

3、整合优质旅游资产，打造旅游上市公司平台

上市公司运营景区主要位于西藏自治区林芝地区和阿里地区，且在位于江西鹰潭的龙虎山景区内运营有“道养小镇·古越水街”项目。而新绎游船的旅游航线主要位于广西壮族自治区北海地区和山东省烟台地区。随着本次交易的实施，实际控制人将优质旅游资产整合进入上市公司，随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项业务预计将实现有益互补，有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金购买资产的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。具体比例将由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。

根据交易协议，本次交易金额暂定为137,000.00万元，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格和数量

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2021年3月19日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据本次交易的初步定价、股份支付比例及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份预计不超过80,399,061股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额和股份支付比例由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

（1）配套融资发行股份的价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（四）股份锁定期

1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的承诺，本次交易中，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排如下：

“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”

2、募集配套资金的股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、上市公司控股股东锁定期安排

根据新奥控股及其一致行动人国风文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》，新奥控股及实际控制人在本次交易中涉及在本次交易前通过国风文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”

（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排

在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。

在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值，则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿，业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿，且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的90%后，不足部分方可以现金补偿。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，由上市公司与新奥控股双方另行协商确定，并另行签署相关协议。

（六）过渡期及滚存未分配利润安排

过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：

1、过渡期间资产变化

过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为（交易金额在3,000万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上）。

2、过渡期间损益归属

过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2020年12月31日）标的公司经审计的净资产值。

资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时，新奥控股应负责解决；如新奥控股未解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。

标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧阳旭；2018年7月8日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议，受让其分别持有的国风文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后，上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本预案摘要签署日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元/万股

■

注：标的公司的数据为未经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。

本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。

综上，本次交易构成重组上市。

四、本次交易的预估作价情况

本次标的资产为新绎游船100%股权；交易双方对标的资产进行了预估，以2020年12月31日作为预估基准日，新绎游船100%股权预估值为137,000.00万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易标的资产新绎游船100%股权的交易金额初步确定为137,000.00万元。

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。

西藏旅游股份有限公司

年 月 日