三棵树涂料股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2021-014

三棵树涂料股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）持股70%的控股子公司大禹九鼎新材料科技有限公司（以下简称“大禹九鼎”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司按其持股比例为大禹九鼎提供人民币8,400万元的担保、其他股东王录吉、陈朝阳、王园按照持股比例分别为大禹九鼎提供连带责任保证，截至本公告披露日，公司已实际为大禹九鼎提供的担保余额为8,400万元（含本次）。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

一、担保情况概述

公司分别于2020年4月8日、2020年5月7日召开了第五届董事会第五次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》，同意公司与子公司2020年度向商业银行及政策性银行申请综合授信额度不超过人民币500,000万元，2020年度担保总额不超过人币300,000万元，其中，公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂。担保额度授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。详见公司于2020年4月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-027）。

公司分别于2020年10月26日、2020年11月12日召开了第五届董事会第十二次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》，同意公司与子公司2020年度向商业银行及政策性银行申请综合授信额度由不超过人民币500,000万元追加至不超过人民币900,000万元，2020年度担保总额由不超过人民币300,000万元追加至不超过人民币500,000万元。具体内容详见公司于2020年10月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于增加公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-098）。

本次担保情况如下：

2021年3月19日，公司与中国农业银行股份有限公司英德市支行（以下简称“农业银行英德市支行”）签订了《最高额保证合同》，为大禹九鼎与农业银行英德市支行签订的贷款主合同项下的一系列债务提供连带责任保证担保，大禹九鼎本次流动资金贷款将用于日常经营周转、支付材料款等，申请的贷款期限为1年。公司按其持股比例为大禹九鼎提供8,400万元的连带责任保证，大禹九鼎法人王录吉、投资人公司自然人股东王园、陈朝阳按其持股比例合计为大禹九鼎提供3,600万元的连带责任保证，公司及子公司未对其他股东提供的担保提供反担保。因大禹九鼎为公司重要子公司，其股东王录吉持有10%以上股份，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项，王录吉与公司构成关联关系，已按照相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：大禹九鼎新材料科技有限公司

2、注册资本：10,000万元人民币

3、法定代表人：王录吉

4、注册地址：英德市东华镇清远华侨工业园区金北横一路5号

5、经营范围：新材料技术推广服务；防水建筑材料制造；货物进出口贸易；批发业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、与本公司的关系：大禹九鼎系广州大禹防漏技术开发有限公司（以下简称“大禹防漏”）的全资子公司，而大禹防漏系公司的控股子公司，公司持股70%，王录吉持股13.5%，王园持股9.0%，陈朝阳持股7.5%。

7、被担保人主要财务指标：

单位：万元

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三、最高额保证合同的主要内容

1、保证人：三棵树涂料股份有限公司

2、债权人：中国农业银行股份有限公司英德市支行

3、保证金额：8,400万元

4、保证方式：连带责任保证

5、保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年；若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。

6、保证范围：包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、以及按法律规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

四、董事会意见

上述担保是为满足公司控股子公司在经营过程中的资金需要。大禹九鼎经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对控股子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

五、独立董事意见

本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币545,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的315.96%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币515,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的298.57%。

公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2021年3月23日