志邦家居股份有限公司关于2020年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
（上接155版）
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-007
志邦家居股份有限公司关于2020年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]689号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商国元证券股份有限公司于2017年6月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4000万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.47元。截至2017年6月26日止，本公司共募集资金938,800,000.00元，扣除发行费用94,800,038.54元（含增值税），可用募集资金净额843,999,961.46元。
截止2017年6月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所以“大华验字[2017]000442号”验资报告验证确认。
截止2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入834,506,750.97元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币296,968,784.55元；于2017年7月1日起至2019年12月31日止累计使用募集资金人民币404,641,388.19元；本年度使用募集资金132,896,578.23元。截止2020年12月31日，尚未使用募集资金金额为25,617,261.46元，募集资金专户余额为17,970,060.56元，永久补充流动资金7,647,200.90元，与尚未使用募集资金余额的差异16,124,050.97元，主要系募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费后的净额。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《志邦厨柜股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2016年二届董事会第三次会议审议通过，并已经本公司2015年度股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商银行合肥四牌楼支行（品牌推广项目）、光大银行合肥濉溪路支行（补充流动资金项目）、工商银行合肥双岗支行（信息化系统建设项目）、浦发银行合肥分行营业部（年产12万套定制衣柜建设项目）、徽商银行合肥蜀山支行（年产20万套整体厨柜建设项目），并于2017年7月10日与国元证券股份有限公司、招商银行合肥四牌楼支行、光大银行合肥濉溪路支行、工商银行合肥双岗支行、浦发银行合肥分行营业部、徽商银行合肥蜀山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司全资子公司合肥志邦家居有限公司于2017年8月3日分别与志邦家居、徽商银行合肥蜀山支行及保荐机构国元证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行不存在问题。
根据本公司与国元证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币增加5000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20%，公司及专户存储银行应当以书面形式知会保荐代表人。
截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、2020年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为， 志邦家居2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了志邦家居2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，国元证券认为：志邦家居2020年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
志邦家居股份有限公司
二〇二一年三月二十二日
附表1
募集资金使用情况表
编制单位：志邦家居股份有限公司
金额单位：人民币元
■
注1：本年度“年产20万套整体厨柜建设项目”未达到预计效益，主要原因系募投项目“年产20万套整体厨柜建设项目”的部分募集资金变更用于“定制衣柜生产线技术改造项目”。上述变更已经公司2019年12月16日三届董事会第十六次会议和2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：志邦家居股份有限公司
金额单位：人民币元
■
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-009
志邦家居股份有限公司
三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第二十三次会议于2021年3月22日上午9：00在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2021年3月9日发出。会议应参与投票监事3人，实际参与投票监事3人。会议由监事会主席蒯正东主持。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2020年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2020年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2020年年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2020年度总裁工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
4、审议通过《2020年财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2020年度利润分配议案》
公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.0元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转4股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过
10、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于开展外汇外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于开展外汇外汇衍生品交易业务的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
12、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
志邦家居股份有限公司三届监事会第二十三次会议决议。
特此公告
志邦家居股份有限公司监事会
2021年3月22日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-012
志邦家居股份有限公司
关于2020年日常关联交易执行情况
及2021年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖,不存在损害公司利益的情况。
志邦家居股份有限公司三届董事会第二十三次会议于2021年3月22日召开，会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，关联董事孙志勇、许帮顺、蔡立军对本议案回避表决，公司非关联董事对本议案进行了表决，并以6票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。独立董事及审计委员会已于本次董事会会议前对该预案予以认可，同意提交董事会审议。
一、2020年日常关联交易情况
志邦家居股份有限公司三届董事会第十九次会议于2020年4月15日召开，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年度公司与IJF Australia Pty Ltd可能发生的日常性关联交易金额为10,000万元，租赁类关联交易金额预计为7.05万元。实际2020年发生1,646.33万元，主要情况如下：预计向IJF Australia Pty Ltd销售商品10,000万元，实际发生该类关联交易1,639.28万元。IJF实际从公司采购商品金额偏低主要是新冠肺炎2020年度在海外快速传播对当地市场的影响较大。租赁类关联交易金额预计和发生额相同。
二、2021年预计日常关联交易类别和金额
公司根据其未来业务发展的需要，对2021年度内公司与IJF Australia Pty Ltd及其他关联人可能发生的日常性关联交易进行了预计，具体如下：
单位：人民币
■
三、关联人介绍和关联关系
(一) 向关联方销售货物
1、关联方基本情况
公司名称：IJF Australia Pty Ltd
公司性质：有限公司
董事长：DeanMarsh
注册资本：50万澳币
注册地址：澳大利亚阿德莱德
公司简介：1964年成立，在澳大利亚厨柜行业具有丰富的项目管理经验，主营范围厨柜、卫浴、衣柜等木质类产品。
至2020年6月30日，IJF Australia Pty Ltd总资产$16,672,444，净资产$6,098,109，营业收入$51,175,281，净利润$645,927，单位：澳元。（澳洲财年期间为每年7月1日至次年6月30日）。
2、与上市公司的关联关系
公司的全资孙公司ZBOM Australia Pty Ltd持有IJF Australia Pty Ltd47%的股权，公司董事长孙志勇、董事兼副总裁蔡立军先生担任IJF Australia Pty Ltd董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
(二)租赁类关联交易
1、关联方基本情况
①安徽元邦投资有限公司
公司名称：安徽元邦投资有限公司
成立时间：2012年11月30日
注册资本：610万元
住所：安徽省合肥市庐阳产业园连水路19号志邦家居
经营范围：家居投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②安徽共邦投资有限公司
公司名称：安徽共邦投资有限公司
成立时间：2012年11月30日
注册资本：610万元
住所：合肥市庐阳区庐阳工业区连水路19号志邦家居
经营范围：家居投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③孙志勇先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。目前持有公司20.80%股份，为公司控股股东及实际控制人、公司法定代表人、公司董事长。
④许帮顺先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。目前持有公司20.20%股份，为公司控股股东及实际控制人、公司总裁。
（二）与公司关联关系
元邦投资和共邦投资系本公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上述两公司为关联单位，故此项交易构成关联交易。
孙志勇先生和许帮顺先生为公司实际控制人，故此项租赁交易构成关联交易。
四、关联交易定价依据
上述关联交易涉及公司日常经营行为，交易均以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司本次预计的2021年度日常关联交易所涉及的交易内容属于公司日常生产、经营所需的正常、合理的交易行为，公司可以与IJF Australia Pty Ltd在供应链上形成协同效应，扩大澳大利亚市场份额。各项关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，关联交易不会影响公司的独立性。
因而，我们同意本次预计的2021年度关联交易。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2021年3月22日
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2021-017
志邦家居股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月13日 14点 00分
召开地点：安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号志邦家居行政楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月13日
至2021年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体上的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、8、9、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记手续
1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；
3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；
4、异地股东可以信函或传真方式登记；
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
(二)登记地点及授权委托书送达地点
地址：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼证券部
电话：0551-67186564
传真：0551－65203999
邮箱：zbom@zhibang.com
联系人：刘 磊
(三)登记时间
2021年4月7日上午9:30-11:30 14:00-16:00；
六、其他事项
1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；
2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；
3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2021年3月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
志邦家居股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月13日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
