山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司山西天然气有限公司为其控股子公司
提供担保的公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2021-018
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司山西天然气有限公司为其控股子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：山西煤层气（天然气）集输有限公司
本次担保金额及已实际为其提供担保余额：本次担保金额为人民币10,000万元。已实际为其提供的担保余额为人民币186,500万元（不含本次担保）。
本次担保提供反担保。
本公司及控股子公司无逾期担保。
一、担保情况概述
2020年4月27日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年度对子公司提供担保额度的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见；2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会审议通过上述议案。经股东大会批准，同意山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）为山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）提供不超过135,000万元的担保额度。
近期，山西煤层气向广发银行股份有限公司太原分行申请金额为10,000万元的敞口授信业务获得批准，此业务期限1年，在公司股东大会核准的额度内，山西天然气同意为其提供全额连带责任保证担保，担保金额为10,000万元。
截至本公告日，山西煤层气已使用山西天然气担保额度84,000万元，剩余额度51,000万元。
二、担保公司基本情况
公司名称：山西天然气有限公司
注册资本：202,000万元
法定代表人：王与泽
成立时间：2003年4月10日
注册地址：山西示范区中心街6号
经营范围：天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；货物专用运输（冷藏保鲜设备）；蔬菜种植；畜牧业养殖；农产品销售；仪表检定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、被担保公司的基本情况
公司名称：山西煤层气（天然气）集输有限公司
注册资本：44,750万元
法定代表人：王与泽
成立时间：2006年6月22日
住所：山西示范区长治路345号
经营范围：煤层气（天然气）输气管网规划、设计、建设的组织经营管理；煤层气（天然气）对外专营的管理实施；煤层气（天然气）输送、配送、储运的经营与管理；煤层气（天然气）开发利用与咨询服务；煤层气（天然气）加气站建设的组织管理；煤层气（天然气）汽车改装的管理服务；压缩煤层气（天然气）、液化煤层气（天然气）运营的管理；煤层气（天然气）仪器仪表设备的生产、加工、销售；燃气计量器具的检测与维修；汽车销售（除小轿车）；燃气具、燃气材料、设备和配件的销售与维护；煤层气（天然气）设施设备的抢修抢险、改造、维修保养；厨房设备、净水设备、锅炉、热水炉、及其配套设备的销售与安装；保险代理；场地租赁、房屋租赁；汽车维修、清洗车辆、汽车装饰服务、汽车租赁。食品经营、日用百货的销售（限分支机构经营）；普通货运、道路危险货物运输；分布式能源、冷热电三联供等项目的投资、建设、运营、维护及热水、电能、冷冻水、蒸汽等附加产品的销售；集中供热项目的开发、建设、经营、管理、供热系统技术咨询及维修；供热设备、建筑材料、供热器材的生产、销售；热力生产和供应；售电业务；广告制作、发布、代理服务；合同能源管理；其他印刷品的印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业财务状况：截至2020年9月30日，资产总额：772,310.66万元；净资产：12,733.66万元；2020年1-9月，营业收入：133,058.33万元；净利润：-23,461.95万元。
四、反担保情况
山西煤层气以其自身拥有所有权的资产向山西天然气提供反担保。
五、担保协议的主要内容
本次山西煤层气申请的10,000万元敞口授信业务，山西天然气在公司股东大会核准的担保额度内为其提供全额连带责任保证担保，担保金额为10,000万元。
六、担保的目的和风险评估
山西天然气为山西煤层气提供担保，有利于山西煤层气筹措资金，满足其业务发展需要。目前，山西天然气所提供的担保行为基于开展公司业务之上，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、对外担保累计金额
截至本公告日，公司（含下属公司）对外担保总额为3,473,268,500.00元，公司（含下属公司）对各级子公司担保总额为3,473,268,500.00元，分别占公司2019年度经审计净资产的比例为91.72%和91.72%，公司及控股子公司无逾期担保。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2021年3月22日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2021-019
山西省国新能源股份有限公司
关于下属公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104号）文件核准，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）向华新燃气集团有限公司非公开发行普通股（A）股293,330,434股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币3.45元，募集资金总额为人民币1,011,989,997.30元，扣除已支付的承销保荐费用（含增值税）人民币8,000,000.00元，募集资金金额为人民币1,003,989,997.30元（实际到账金额尚未扣除登记费、法律、会计等专业服务费用）。上述募集资金已于2月23日全部存入公司募集资金专项账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了《验资报告》（大华验字〔2021〕第000115号）。
2021年3月4日公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用定增募集资金净额给山西天然气有限公司增加注册资本金的议案》。3月10日，增资款已汇入山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）募集资金专户。
近日，山西天然气按照募集资金用途将部分增资款以借款的方式汇入山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）、山西国新中昊盛天然气有限公司（以下简称“国新中昊盛”）募集资金专户，用于偿还对华新燃气集团有限公司的债务。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司已于2021年2月25日披露了公司与募集资金专户存储银行上海浦东发展银行股份有限公司太原分行及保荐机构中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司2021-008公告）；2021年3月5日公司披露了《山西省国新能源股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司山西天然气有限公司增资的公告》（详见公司2021-010公告）；2021年3月11日公司披露了全资子公司山西天然气与募集资金专户存储银行上海浦东发展银行股份有限公司太原分行及保荐机构中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司2021-014公告）。日前，公司下属公司山西煤层气、国新中昊盛分别与募集资金专户存储银行上海浦东发展银行股份有限公司太原分行及保荐机构中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，具体情况如下：
截止2021年3月22日，山西煤层气募集资金专户的开立及存储情况如下：
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截止2021年3月22日，国新中昊盛募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
协议一：山西煤层气（天然气）集输有限公司《募集资金专户存储三方监管协议》
山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“甲方”）本次与上海浦东发展银行股份有限公司太原分行（以下简称“乙方”）及中德证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容包括：
(一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为68040078801500000142,截至2021年3月22日,专户余额为53,000万元。该专户仅用于甲方归还华新燃气集团的债务，不得用作其他用途。
专户不得提现，不得通兑，不得透支，不能办理现金支票业务，不得办理网银等自助转账功能，可开通转账支票及电汇业务。对甲方上述不得办理的相关业务申请，乙方有权拒绝办理且不承担任何责任。
甲方需要使用资金时，应提前1个工作日向乙方发出加盖相关账户预留印鉴的支付结算凭证及划款指令，经乙方审核符合资金用途的，通过柜面进行募集资金支付。
该账户的预留印鉴为甲方财务专用章、法人代表章，如果发生预留印鉴变更，甲方应提前十个工作日通知乙方、丙方，并按乙方要求办理预留印鉴变更手续。
(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
在本期资金完成募集后，乙方不收取账户及资金监管费。乙方有权按照银行服务收费标准向甲方收取银行结算、汇划等产生的手续费，并从该账户直接划扣。
(三)丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人祁宏伟、牛岗可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五)乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
(六)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(八)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
(九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
(十)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
(十一)如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
(十二)本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于太原的太原仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
协议二：山西国新中昊盛天然气有限公司《募集资金专户存储三方监管协议》
山西国新中昊盛天然气有限公司（以下简称“甲方”）本次与上海浦东发展银行股份有限公司太原分行（以下简称“乙方”）及中德证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容包括：
(一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为68010078801400002656,截至2021年3月22日，专户余额为8，000万元。该专户仅用于甲方归还华新燃气集团的债务，不得用作其他用途。
专户不得提现，不得通兑，不得透支，不能办理现金支票业务，不得办理网银等自助转账功能，可开通转账支票及电汇业务。对甲方上述不得办理的相关业务申请，乙方有权拒绝办理且不承担任何责任。
甲方需要使用资金时，应提前1个工作日向乙方发出加盖相关账户预留印鉴的支付结算凭证及划款指令，经乙方审核符合资金用途的，通过柜面进行募集资金支付。
该账户的预留印鉴为甲方财务专用章、法人代表章，如果发生预留印鉴变更，甲方应提前十个工作日通知乙方、丙方，并按乙方要求办理预留印鉴变更手续。
(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
在本期资金完成募集后，乙方不收取账户及资金监管费。乙方有权按照银行服务收费标准向甲方收取银行结算、汇划等产生的手续费，并从该账户直接划扣。
(三)丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的《募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人祁宏伟、牛岗可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五)乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
(六)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(八)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
(九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
(十)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
(十一)如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
(十二)本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于太原的太原仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2021年3月22日
