中国东方红卫星股份有限公司

（上接51版）

项目合伙人：赵东旭，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

签字注册会计师：康明，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

项目质量控制复核人：高利萍，1995年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1992年开始在致同执业，2017年成为致同所质控合伙人；近三年复核上市公司审计报告7份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。经协商，2021年度财务报告审计费用为100万元（含差旅费），内部控制审计费用为35万元（含差旅费），与公司2020年度财务报告审计费用和内部控制审计费用标准相同。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会与致同沟通并对其基本信息、业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审查后认为：致同具备为上市公司提供服务的资质要求及专业能力，在2020年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，能够胜任工作，同意聘请致同为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本事项进行了事前审核，认为致同会计师事务所具备相应的执业资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中能够严格遵循法律法规要求，切实履行外部审计机构责任与义务，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况，同意将此事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

2021年3月23日，公司独立董事审议了《中国卫星关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，认为致同具备证券期货等相关业务资格，聘请致同符合公司管理要求。在担任公司审计机构期间，致同认真负责、勤勉尽职，能够按时完成公司委托的各项工作，本事项审议程序符合相关法律法规要求，同意续聘致同为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构。

（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2021年3月23日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《中国卫星关于续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意聘任致同作为公司2021年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期均为一年。表决结果：10票赞成、0票弃权、0票反对。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国东方红卫星股份有限公司

董 事 会

2021年3月25日

证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2021-011

中国东方红卫星股份有限公司

关于拟通过公开摘牌方式向航天神舟智慧

系统技术有限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

为抓住国家“十四五”加快数字化发展的战略机遇，完善智慧业务布局，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）拟通过公开摘牌方式向控股股东中国空间技术研究院（简称：空间院）所属航天神舟智慧系统技术有限公司（简称：航天智慧）进行增资。航天智慧已于2021年2月10日在北京产权交易所挂牌，公开征集2名投资方。

航天智慧原股东航天投资控股有限公司（简称：航天投资）、航天智慧员工持股平台将以非公开协议方式增资。原股东空间院、西安空间无线电技术研究所（简称：西安分院）、北京卫星制造厂有限公司（简称：卫星厂）、航天神舟投资管理有限公司（简称：神舟投资）均放弃本次新增注册资本的优先认购权。

本次增资价格存在不确定性，以航天智慧在北京产权交易所的摘牌价为准，并按照摘牌价确定公司最终持股比例。此外，航天智慧本次增资拟同步实施核心团队持股，增资价格按照公开摘牌确定的价格，如持股平台投资金额未达到1184万元（中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）批复上限金额1776万的2/3）,则公司将重新履行投资决策程序。

鉴于航天投资、空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资与中国卫星同属集团公司实际控制，故本次增资构成关联交易。关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

为抓住国家“十四五”加快数字化发展的战略机遇，完善中国卫星智慧业务布局，提升整体业务水平，公司拟通过公开摘牌方式增资控股航天智慧，增资金额8243万元。

鉴于本次拟增资方航天投资以及拟放弃增资优先认缴权的空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资与中国卫星同属集团公司实际控制，故本次增资构成关联交易。公司于2021年3月23日召开的第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向航天神舟智慧系统技术有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的主要情况

（一）航天智慧基本情况

航天智慧于2016年8月17日成立。企业类型为其他有限责任公司，注册资本9900万元，法定代表人陈光磊，注册地北京市海淀区中关村南大街31号14号楼413。

公司的股权结构为:

■

（二）航天智慧主要财务指标

单位：万元

■

（注：2020年财务数据未经审计）

（三）挂牌情况

2021年2月10日，航天智慧增资项目在北京产权交易所挂牌，公开征集2名意向受让方。

三、增资方案

（一）审计情况

本次增资聘请的审计机构为大华会计师事务所，该会计师事务所具备证券、期货从业资格。根据大华会计师事务所出具的《航天神舟智慧系统技术有限公司审计报告》（大华审字[2020]0013462号），以2020年9月30日为基准日，航天智慧公司经审计后总资产为14,621.59万元，负债为3,711.00万元，净资产为10,910.59万元。

（二）评估情况

本次增资聘请的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，该公司具备证券、期货从业资格。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《航天神舟智慧系统技术有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第031563号），以2020年9月30日为基准日，本次评估分别采用收益法和资产基础法对航天智慧股东全部权益价值进行评估。

资产基础法评估结果：总资产账面价值为14,621.59万元，评估值为17,565.92万元，增值率20.14%；负债账面价值为3,711.00万元，评估值为3,711.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,910.59万元，评估值为13,854.92万元，增值率26.99%。

收益法评估结果：股东全部权益价值为16,010.00万元，增值率46.74%。

鉴于收益法经过充分尽职调查，并对智慧产业有关的国家政策、市场需求进行了充分分析，结合航天智慧历史年度收入、成本及手握订单情况，采用科学合理的计算模型及折现率等重要评估参数，形成了未来收益及现金流量等指标预测，评估依据充分，能够全面、合理反映公司的所有者权益价值。本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：航天智慧的股东全部权益价值评估结果为16,010.00万元。

（三）交易方案

中国卫星及另一名新股东以进场摘牌方式增资，中国卫星拟增资8243万元，增资完成后公司将持有航天智慧约24.24%股权，为航天智慧持股第一的股东。后续，公司拟通过与空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资签订《一致行动人协议》的方式对航天智慧进行实际控制，合并财务报表。

航天智慧原股东航天投资控股有限公司（简称：航天投资）参与本次增资；本次同时拟实施核心团队持股，各方增资价格均按照公开摘牌的价格定价。

原股东空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资四方股东放弃本次新增注册资本的优先认购权。

三、关联方介绍

（一）空间院

空间院隶属集团公司，事业单位，成立于1968年2月20日，法定代表人为张洪太，开办资金19101万元，主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对外技术交流与合作、航天技术应用等业务。2020年收入规模约470亿元。

（二）西安分院

西安分院隶属空间院，事业单位，成立于1965年6月29日，法定代表人李军，开办资金21935万元，是我国空间飞行器有效载荷和卫星应用电子系统与设备研制、生产的核心单位。2020年收入规模约64亿元。

（三）卫星厂

卫星厂隶属空间院，成立于1959年1月1日，法定代表人为马强，注册资本为86199.66万元，是集星船结构、单机产品、部装、总装、总测、发射场服务于一体的国家高新技术企业。2020年收入规模约18亿元。

（四）神舟投资

神舟投资隶属空间院，成立于2009年7月3日，法定代表人为李虎，注册资本为33652.82万元，主要开展项目投资、企业管理、资产管理等业务。2020年收入规模约3亿元。

（五）航天投资

航天投资隶属集团公司，成立于2006年12月29日，法定代表人张陶，注册资本120亿元，管理资金规模2,131亿元。航天投资作为集团公司授权的投资管理主体、资本运作及战略合作平台，履行集团公司赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资职能。2020年收入规模约7亿元。

（六）新股东

本次交易中，除中国卫星以外的另一名新股东将通过产权交易所公开摘牌方式产生，存在是集团公司体系内单位或航天投资所管理基金的可能性。

五、本次增资的目的以及对公司的影响

通过对航天智慧增资，有利于公司更好抓住国家“十四五”加快数字化发展的战略机遇，提升业务能力，提高公司整体竞争力。

六、审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2021年3月23日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向航天神舟智慧系统技术有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易出具了事前审核意见，认为公司本次向航天神舟智慧系统技术有限公司增资遵循了市场化操作原则，定价合理公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将此关联交易事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

2021年3月23日，公司独立董事审议了《关于航天神舟智慧系统技术有限公司增资的议案》，认为：经对该事项可行性的研究分析，及对相关材料的参考审阅，该关联交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货从业资格，能够专业、独立出具评估报告，该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。

（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见

公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：向航天神舟智慧系统技术有限公司增资的关联交易目标在于获得未来可能的投资收益，该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。

（四）监事会审议情况

公司于2021年3月23日召开的第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于航天神舟智慧系统技术有限公司增资的议案》，并发表了相关意见，认为：1.鉴于本次增资方航天投资以及放弃增资优先认缴权的空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资与中国卫星同属集团公司实际控制，故本次增资构成关联交易。该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。2.未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。

七、备查文件

（一）经独立董事事前认可意见

（二）公司第八届董事会第十九次会议决议

（三）公司董事会审计委员会意见

（四）公司独立董事的独立意见

（五）公司第八届监事会第十六次会议决议

（六）公司监事会意见

特此公告。

中国东方红卫星股份有限公司

董 事 会

2021年3月25日

证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2021-012

中国东方红卫星股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为充分发挥工会在中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）管理中的地位和作用，促进公司稳健发展，现拟在《公司章程》中增加工会相关条款。同时为进一步提升信息披露效率，结合公司实际，根据《证券法》最新要求对《公司章程》的信息披露媒体条款进行修订。具体修订内容如下：

一、在总则中增加第十条，此条款后的各条序号顺延。

第十条 公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会，维护员工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司依照宪法和有关法律的规定，实行民主管理。

二、 原第一百八十八条 公司指定在《中国证券报》或其他中国证监会指定的报刊以及上证所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

现修订为：

第一百八十九条 公司应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及上证所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

对《公司章程》的上述修改尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

中国东方红卫星股份有限公司

董 事 会

2021年3月25日