浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2021-005
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议的通知于2021年3月16日以邮件、电话等形式发出，于2021年3月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和部分高管列席了会议。会议由董事长秦迅阳先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：临2021-007）。
（二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意票9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2021-008）。
三、上网公告附件
（一）独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
（二）国浩律师（杭州）事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年3月25日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2021-006
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议的通知于2021年3月16日以邮件、电话等形式发出，于 2021年3月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张婷婷女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》
监事会认为：鉴于公司激励对象闵峥和赵丽丽已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司实施的2018年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2018年激励计划的现有34名激励对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会
2021年3月25日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2021-007
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018 限制性股票激励计划的审批程序
1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交 2018 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2018 年 3 月 19 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 3 月 19 日至2018 年 3 月 28 日。截至 2018 年 3 月 28 日，公司监事会未收到本公司员工以书面形式对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2018-021）。
3、2018 年 4 月 9 日，因公司 2018 年限制性股票激励计划相关议案中部分内容需做修改，具体需董事会进一步研究讨论，故取消了 2018 年第一次临时股东大会的召开，具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消 2018 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2018-022）。
4、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修改〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事曹悦先生就提交 2017 年年度股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
5、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2018 年限制性股票激励计划(草案)(2018 年 4 月修订稿)》（以下简称“《2018年激励计划》”）及其相关事项的议案，并于 2018 年 5 月 3 日，披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临 2018-034）。
6、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
7、2018 年 5 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2018 年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
8、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
9、2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
10、2019年7月15日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
11、2020年3月10日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
如上所述，公司实施了2018年限制性股票激励计划。2020年激励对象闵峥和赵丽丽已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票61,589股不得解锁，由公司回购注销。
根据公司财务部初步测算，2020年度公司归属于母公司股东的净利润约为63,412,594.35元（具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2020年度业绩快报公告》（公告编号:临2021-003）），较公司2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润增长9.89%。
根据《2018年激励计划》的相关规定， 2018年激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
其中第三个解锁期业绩考核目标为“以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2020年归属于母公司股东的净利润增长率不低于75%”。
据此，现判断公司2020年业绩未达到2018年限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司拟按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解锁条件的1,269,122股限制性股票进行回购注销。
本次回购股票总数为1,330,711股，占公司股本总额的0.51%，回购总金额为7,293,319.90元加上部分金额银行同期存款利息之和。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中激励对象闵峥和赵丽丽已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
因公司层面解锁业绩条件未达标，2018年激励计划的现有34名激励对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明
1、回购价格调整
(1)公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（121,761,000股），每10股派发现金红利2元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股。公司2017年年度利润分配方案已于2018年6月12日实施完毕。
(2)公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（145,938,960股），每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增4股。公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月5日实施完毕。
(3)公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（202,071,240股），每10股派发现金红利2元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增3股。公司2019年年度利润分配方案已于2020年6月5日实施完毕。
根据公司《2018年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由11.97元/股调整为5.48076923元/股。
因个人原因辞职回购注销限制性股票的2名激励对象的回购价格为上述调整后的回购价格(5.48076923元/股)；2018年激励计划的现有34名激励对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(5.48076923元/股)加上银行同期存款利息之和。
2、数量调整
鉴于公司2017、2018、2019年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年激励计划》的规定，本次回购的2018年激励计划的全部36名激励对象所持有的已获授的限制性股票的数量由609,300股调整为1,330,711股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购本次2018年限制性股票激励计划的全部36名激励对象所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为7,293,319.90元加上部分金额银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
截止目前，公司的总股本为262,692,612股，本次回购注销完成后，公司总股本将由262,692,612股变更为261,361,901股。公司股本结构变动如下：
单位：股
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四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中激励对象闵峥和赵丽丽已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。因公司层面解锁业绩条件未达标，2018年激励计划的现有34名激励对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中激励对象闵峥和赵丽丽已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018年激励计划》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。因公司层面解锁业绩条件未达标，2018年激励计划的现有34名激励对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，德宏股份本次回购注销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（2018年4月修订稿）》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；德宏股份应就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年3月25日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2021-008
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年3月24日在公司会议室召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。鉴于拟回购注销部分限制性股票原因，现对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。
本次修订《公司章程》的具体情况如下：
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上述修订《公司章程》的事项已经公司2017年年度股东大会授权董事会实施办理，无须再提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年3月25日
上网公告附件:
一、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2021年3月修订）
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2021-009
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划中，其中激励对象闵峥和赵丽丽已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)(2018 年 4 月修订稿)》的相关规定，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
因公司层面解锁业绩条件未达标，2018年激励计划的现有34名激励对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销完成后，公司总股本将由262,692,612股变更为 261,361,901 股；公司注册资本也相应由262,692,612元变更为261,361,901元。
由于本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起 30 日、未接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份有限公司证券部
2、申报时间：2021 年3 月 25日起45天内（工作日的 9:00-11:30；13:00-16:30，双休日及法定节假日除外）。
3、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
4、联系人：张滨、董邱
5、联系电话：0572-2756170
6、邮件地址：investor@dehong.com.cn
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年3月25日
