杭州福斯特应用材料股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告

2021-03-26 来源：上海证券报

（下转106版）

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2021-025

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2021年3月24日在公司会议室，以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2021年3月12日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）《关于审议〈公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《关于审议〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）《关于审议〈公司2020年年度报告及其摘要〉的议案》

公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2020年度报告后发表意见如下：

公司2020年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

2020年度利润分配预案：拟以2020年末总股本769,552,372股为基数，向全体股东按每10股派发4.50元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增2.00股，共计派发现金红利346,298,567.40元，转增153,910,474股，本次分配后总股本为923,462,846股。由于公司“福20转债”将于2021年6月7日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数，相应调整现金分红和资本公积金转增总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特关于利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2021-026）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）《关于审议〈公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）《关于2021年度公司监事薪酬方案的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案将汇同第四届董事会第二十次会议议案《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》一并提交股东大会审议。

（七）《关于公司续聘会计师事务所的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-027）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司及子公司本次对最高额度不超过15亿元的闲置自有资金进行现金管理。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-028）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（九）《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用总额度不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-029）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十）《关于审议〈公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-030）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十一）《关于公司变更会计政策的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁》相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。同意公司本次会计政策变更。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-031）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会

二零二一年三月二十六日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2021-028

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州福斯特应用材料股份有限公司于2021年3月24日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高自有资金使用效率，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过15亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，单项投资产品期限最长不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。授权公司董事长或董事长授权人员自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金的使用效率，公司及子公司本次拟使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

(二) 投资品种

为控制风险，且不影响公司日常经营活动的资金使用，公司使用暂时闲置自有资金购买的理财产品为银行、券商、资管、信托等金融机构发行的流动性强、风险可控、投资回报相对稳定的投资产品。

(三) 投资额度及期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司及子公司使用最高额度不超过人民币15亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

(四) 决议有效期

自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。

(五) 实施方式

董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、对公司日常经营的影响

公司最近一年主要财务数据：

单位：元

■

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司购买的理财产品流动性强，部分为可随时支取类型，可以根据公司资金需求情况灵活使用。截至目前，公司未发生因购买理财产品而导致流动资金周转困难的情形。

三、投资风险及风险控制措施

(一) 投资风险

公司使用闲置自有资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。

(二) 风险控制措施

1、公司财务部根据生产经营及资金收支情况，确定闲置自有资金额度，根据理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人审核后提交公司投资理财管理小组审议，确保生产经营正常运行；投资理财管理小组对理财产品发行人及理财产品的资金投向等方面进行评估，确保理财资金的安全；投资理财管理小组审核通过后由财务部提出投资理财申请，提交董事长审批，审批通过后由财务部负责组织实施。

2、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门定期对公司使用自有资金购买理财产品的情况进行审计与监督。

4、公司独立董事、监事会可以对自有资金进行现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金现金管理的情况

金额：万元

■

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二一年三月二十六日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2021-029

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，经公司于2020年12月11日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，公司可以对最高额度不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。上述授权有效期至2021年12月10日。

为统一管理公司闲置自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的授权有效期，提高董事会工作效率，公司于2021年3月24日召开的第四届董事会第二十次会议，重新审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，除延长董事会授权有效期至2022年3月23日以外，关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的其他事项不变。

上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,499,056.61元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2020]577号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》及《募集资金专户四方监管协议》。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元

■

截至2020年12月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,248.75万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并于2020年12月9日出具了天健审[2020]10383号《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

(二) 投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

(三) 投资额度及期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

(四) 决议有效期

自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。

(五) 实施方式

(六) 信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

(七) 现金管理收益分配

闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

公司最近一年主要财务数据：

单位：元

■

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

四、投资风险及风险控制措施

(一) 投资风险

公司使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期收益不能保障。

(二) 风险控制措施

1、公司将严格筛选投资产品类型，根据投资产品的安全性、金额、期限和收益等情况选择合适的投资产品，由公司财务负责人审核后提交公司投资理财管理小组审议；投资理财管理小组对投资产品发行人及投资产品的资金投向等方面进行评估，确保资金的安全；管理小组审核通过后由财务部提出投资理财申请，提交董事长审批，审批通过后由财务部负责组织实施。

2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

4、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

5、公司独立董事、监事会可以对募集资金进行现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

（三）保荐机构核查意见

保荐机构财通证券股份有限公司认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项已经其董事会会议、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司的《募集资金管理制度》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构同意福斯特本次使用最高额度不超过12.00亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，并将董事会授权有效期延长至2022年3月23日的事项。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

金额：万元

■

注：上表中最近十二个月使用募集资金现金管理的情况仅包含“福20转债”的募集资金。

七、上网公告附件

（一）福斯特独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关议案的独立意见；

（二）财通证券股份有限公司《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二一年三月二十六日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2021-032

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的

通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月15日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月15日

至2021年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取2020年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，相关决议公告已于2021年3月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第5项、第6项、第7项、第8项

4、涉及关联股东回避表决的议案：第6.01项

应回避表决的关联股东名称：杭州福斯特科技集团有限公司、林建华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

（二）参会登记时间：2021年4月14日上午9:00~11:30，下午13:30~17:00。

（三）登记地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2021年4月15日下午13：30到会议召开地点报到。

（三）会议联系方式：

联系人：章樱

联系地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室

邮政编码：311300

电话号码：0571-61076968

传真号码：0571-63816860

电子邮箱：fst-zqb@firstpvm.com

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2021年3月26日

● 报备文件

杭州福斯特应用材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州福斯特应用材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月15日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

105版信息披露