深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2021-017
债券代码：143367 债券简称：17金证01
债券代码：155554 债券简称：19金证债
深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量及价格
发行股票数量：81,145,721股
发行股票价格：12.34元/股
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2021年3月25日在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会、股东大会审议情况
2020年6月18日，发行人召开第六届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020年7月7日，发行人召开2020年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2020年9月25日，发行人第七届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》。
2、本次发行履行的监管部门核准过程
2020年11月9日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年11月24日，公司收到中国证监会非公开发行核准批复（证监许可[2020]3158号），批文签发日为2020年11月18日，批文的有效期截止至2021年11月18日。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：81,145,721股
3、发行价格：12.34元/股
4、募集资金总额：人民币1,001,338,197.14元
5、发行费用：人民币16,550,943.39元（不含税）
6、募集资金净额：人民币984,787,253.75元
7、保荐机构：保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）；联席主承销商：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2021年3月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000157号《验证报告》。根据该验证报告，截至2021年3月5日止，保荐机构（联席主承销商）已收到金证股份本次非公开发行的全部募股认购缴款1,001,338,197.14元。
2、2021年3月8日，保荐机构（联席主承销商）向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年3月11日出具的大华验字[2021]000158号《验资报告》审验：截至2021年3月8日，发行人非公开发行股票募集资金总额为人民币1,001,338,197.14元，扣除与本次发行有关费用人民币16,550,943.39元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币984,787,253.75元，其中增加实收资本（股本）人民币81,145,721.00元，增加资本公积人民币903,641,532.75元。
3、2021年3月25日，公司在中登公司上海分公司办理完成本次非公开发行新增股份的登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）保荐机构（联席主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文件的规定。在发行对象的选择方面，金证股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合金证股份及其全体股东的利益。与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（联席主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（联席主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；《认购邀请书》《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.34元/股，发行数量为81,145,721股，募集资金总额为1,001,338,197.14元。本次发行最终发行对象共计15家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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（二）发行对象简介
1、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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2、UBS AG
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3、田翠莲
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4、廖祝明
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5、国泰君安证券股份有限公司
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6、华泰证券股份有限公司
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7、兴证全球基金管理有限公司
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8、中信建投证券股份有限公司
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9、广东恒阔投资管理有限公司
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10、财通基金管理有限公司
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11、上海纯达资产管理有限公司
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12、深圳市共同基金管理有限公司
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13、中信证券股份有限公司
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14、倪国强
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三、本次发行前后公司前十名股东变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2020年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）资产结构
本次募集资金到位后，公司净资产和总资产将相应增加，短期内资产负债率将会有一定幅度下降，公司偿债能力、持续经营能力和融资能力将得到增强。从而使公司财务风险大大降低，信用水平明显提升，资产流动性显著加强，该等综合因素又将进一步增强公司防范财务风险的能力。
本次募集资金到位后，公司净资产将相应提高。由于公司募集资金投资项目须经历建设期，短期内净资产收益率将会因为公司净资产相应增加而有所降低。根据可行性研究报告，项目投产将带来效益提升，公司主营业务收入和利润水平将相应增长，净资产收益率水平从长期看将稳步提高。
（二）业务结构
本次募集资金投资项目系对公司已有产品的拓展、延伸与升级以及新产品的研发，项目的建成有助于进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报。
本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司在金融IT领域的业务布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，将进一步提升公司的综合竞争力。
本次募集资金投资项目遵循了突出主营业务、提高资产质量、增强持续盈利能力的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在金融IT业务的布局更加完善，核心竞争力得到进一步增强。
本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。
（三）公司治理
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行完成前后，公司均无控股股东或实际控制人。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构
公司不会因本次非公开发行对高级管理人员进行调整，本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。
（五）关联交易和同业竞争
本次非公开发行完成后，公司与持股5%以上的股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
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（二）联席主承销商
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（三）审计机构、验资机构
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（四）律师事务所
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特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二一年三月二十六日
